Корпоративный конфликт двух участников ООО с долями 50х50

[Shmel]

3 часа назад, earlgrey09 сказал:

Инициирует собрание просто участник, владеющий 50% уставного капитала путём направления требования о проведении внеочередного общего собрания обществу.

Может так делать

3 часа назад, earlgrey09 сказал:

В требовании ничего про нотариуса сказано не было.

И нет обязанности в требовании указывать что-то про нотариуса

3 часа назад, earlgrey09 сказал:

Разве не исполнительный орган (директор или его представитель) общества занимается организацией проведения общего собрания  его участников?

Писал выше, что может и участник

Почитайте 35 статью закона об ооо

[earlgrey09]

15.12.2019 в 13:44, Shmel сказал:

Почитайте 35 статью закона об ооо

Причитала и что? 

[*Аннушка*]

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счёт средств общества.

Если такого решения ОСУО не принято, то расходы несёт инициатор (участник). 

[earlgrey09]

Всё. Теперь пускай что хочет с конторой делает. 

[earlgrey09]

Подскажите, пожалуйста.

Тоже самое ООО, разборки продолжаются.  Два участника с долями 50 на 50%,  первый участник директор ООО.

Второй участник (как ИП) с долей 50 %  заключает договор  уступки прав с третьим лицом, согласно которого это третье лицо  приняло на себя право требования по договорам на оказание услуг, заключенным между ИП (второй участник с долей 50%) и ООО . Это третье лицо затем обращается в суд и трясёт с ООО почти 1 200 тысяч рублей. 

Мы ознакомились с представленными третьим лицом документами (договор, акты сверки  и тд) и обнаружили, что на всех документах подписи поддельные.  Ходатайствовали о назначении почерковедческой экспертизы, которая показала, что все документы были подписаны другим лицом.

Потом были праздники, карантин, короче дело затянулось. Первый участник общества и директор выходит из состава участников ООО и увольняется. 

Второй участник ООО принимает нового директора, который приходит в суд и иск признаёт  полностью .

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд решает взыскать деньги с ООО.

Может ли данная ситуация коснуться бывшего директора?

 

[*Аннушка*]

05.06.2020 в 19:44, earlgrey09 сказал:

разборки продолжаются

Вы же умыли руки зимой!

11.01.2020 в 13:30, earlgrey09 сказал:

Всё. Теперь пускай что хочет с конторой делает

 

05.06.2020 в 19:44, earlgrey09 сказал:

суд решает взыскать деньги с ООО.

Может ли данная ситуация коснуться бывшего директора?

Мы не видели решения суда. Если в нём нет речи о бывшем директоре - какое отношение к нему имеет решение?

[earlgrey09]

В решении суда ничего про бывшего директора  и результаты почерковедческой экспертизы не говорится.   Только про нового. 

Я боюсь, что оставшийся участник начнёт банкротить ООО и пытаться привлечь старого директора к субсидиарной ответственности.

Иначе не пойму для чего она нужна. У нынешнего директора даже профильного строительного образования нет.

Параллельно в суде рассматривался иск бывшего директора к ООО " О признании незаконным приказа № 1 от 20.01.2020 г. о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения по п. 10 ст. 81 ТК РФ, изменении формулировки увольнения и даты увольнения" . Иск был удовлетворён.

[earlgrey09]

По договору подряда организация не имела права привлекать субподрядчиков. Этот пункт был нарушен.

Работы давно были выполнены, акты выполненных работ все подписаны, генподрядчик претензий не имеет.

Подскажите, возможны ли  неблагоприятные правовые последствия для бывшего директора подрядчика и для субподрядчика?

Может ли нынешний директор оспорить договор субподряда?

[*Аннушка*]

2 часа назад, earlgrey09 сказал:

Работы давно были выполнены, акты выполненных работ все подписаны

Когда?

[earlgrey09]

Сентябрь-октябрь-ноябрь 2019 года.

Есть один ещё нюанс. Муж- подрядчик, а жена субподрядчик.

[*Аннушка*]

Если работы выполнены, акты подписаны - о каком оспаривании исполненного договора идёт речь?

[earlgrey09]

Я боюсь, что они начнут в очередном по счёту суде доказывать, что бывший директор нанёс этим вред обществу в рамках раздела совместно нажитого имущества Нивы Шевроле 2018 года рождения. За плечами 1 арбитражный, 2 мировых, 2 районных суда, 2 апелляции, жалоба в Центрбанк. В данный момент новый иск в арбитражный. 

Изменено 8 сентября, 2020 пользователем earlgrey09

[*Аннушка*]

earlgrey09, проблемы стоит решать по мере их поступления. Любые исковые требования должны быть обоснованы. Если исковое заявление поступит в суд - выкладывайте копию, будет обсуждать по существу требований.

1 час назад, earlgrey09 сказал:

бывший директор нанёс этим вред обществу в рамках раздела совместно нажитого имущества

А он нанёс вред обществу?

[ghhg]

07.09.2020 в 14:20, earlgrey09 сказал:

Есть один ещё нюанс. Муж- подрядчик, а жена субподрядчик.

Ст. 45 14-ФЗ об ООО  

Почитайте и оцените вероятность рисков по данной сделке.

Согласие на сделку второго собственника получено?

[earlgrey09]

Открыла очередное исковое заявление в Арбитражный суд города Воронежа.

Истец просит суд обязать бывшего директора предоставить документы о деятельности общества в соответствии со списком аудиторской конторы, для последующей проверки. (за 240 000 рублей, сумма была озвучена на внеочередном собрании, голосовала против, дорого очень, а их ещё заработать нужно + оплатить все судебные издержки около 100 000 рублей. (с апелляцией) ) Год назад тот же Арбитражный суд частично удовлетворил иск к обществу и обязал предоставить эти документы  К приставам никто не обращался. 

Мы готовы предоставить все документы общества в соответствии со своим списком, но их не просят.

После общего собрания  истец обратился с жалобой в Центробанк. Частично жалобу удовлетворили  в результате на общество был наложен штраф 250 000 рублей, а на директора 20 000 рублей. При подготовке к общему собранию в конверт с уведомлением не был приложен годовой бухгалтерский баланс, но был указан адрес по которому можно было ознакомится с документами. И несмотря на то, что истец помногу раз в день ездил мимо и место это не в тайге или пустыне и номер телефона всем известен, он не смог в течении месяца ознакомится с документами. Привёл нотариуса, они составили протокол осмотра помещения, в тот момент когда меня не было. (я об этом узнала через полгода) На собрании устроили шабош, на меня поднимали руку, отобрали телефон и тд. 

Истец просит суд взыскать с бывшего директора эти 250 000 рублей, свой штраф директор оплатил.

Общество арендовало у бывшего директора  автомобиль и выплатило ему 61 378 рублей в качестве арендных платежей. (без одобрения собрания и истца). Истец считает это выводом денег и просит их взыскать в пользу общества. 

Просит взыскать за Ниву Шевроле  511 000 рублей. Машина было подарена мне, глупость конечно. 

 Полагаю, она уйдёт, но и им не достанется. 

Иск на 918 719 рублей. 

В декабре 2019 года бывший директор вышел из состава участников  общества и уволился.  Сейчас там новый директор, который ничего не понимает в строительстве.

 

 

 

[*Аннушка*]

24 минуты назад, earlgrey09 сказал:

Машина было подарена мне

А Вы кто в данной ситуации?

24 минуты назад, earlgrey09 сказал:

на меня поднимали руку, отобрали телефон и тд. 

❓

01.10.2019 в 00:21, *Аннушка* сказал:

Вам рекомендую обратиться к реальному юристу с документами для консультации.

 

[ghhg]

5 часов назад, earlgrey09 сказал:

документы о деятельности общества в соответствии со списком аудиторской конторы, для последующей проверки. (за 240 000 рублей, сумма была озвучена на внеочередном собрании, голосовала против, дорого очень, а их ещё заработать нужно + оплатить все судебные издержки около 100 000 рублей

А договор с аудиторской фирмой уже подписан? Почему выбор пал именно на эту компанию? Валюта баланса сколько? На мой взгляд тоже не дешево, но я не видела вашу отчётность.

Вот аудиторская проверка вам и укажет на наличие сделок с заинтересованностью. Это один из обязательных разделов проверки.

10.12.2019 в 11:10, earlgrey09 сказал:

Потом первый участник вложеное забирает  и  его участие ограничивается требованием денег.(прибыли).

А каким образом он забирал вложенное?

12.06.2020 в 22:16, earlgrey09 сказал:

боюсь, что оставшийся участник начнёт банкротить ООО и пытаться привлечь старого директора к субсидиарной ответственности

Признаки банкротства на сегодняшний день имеются, есть основания для того, чтобы банкротить?

 

5 часов назад, earlgrey09 сказал:

Мы готовы предоставить все документы общества в соответствии со своим списком, но их не просят

Что значит со своим списком? У нас есть международные стандарты аудита,в соответствии с которыми мы производим аудит. И запросы мы так же делаем в соответствии с этими стандартами. То есть все документы, которые мне нужны для проверки, я имею право запросить у аудируемого лица. А не по какому то его списку. Если документы мне не предоставлены или предоставлены не в полной мере, что не даёт возможности сделать вывод о достоверности отчётности, то это называется ограничением объема аудита и я в праве выдать отказ от выражения мнения. 

Аудит у вас обязательный или инициативный? Вы подлежите обязательному аудиту?

[ghhg]

Ещё вопрос, если бывший директор уволился и вышел из состава участников, ему выплатили действительную стоимость доли? Или предприятие имеет чистые активы ниже стоимости уставного капитала? И почему аудиторы документы просят у бывшего директора, если он все дела обязан был передать при увольнении?

[earlgrey09]

12 часов назад, ghhg сказал:

А договор с аудиторской фирмой уже подписан?

Этого я не знаю. Полагаю, нет. В материалах дела к 1 арбитражному суду был запрос-ответ. Плюс они хотели протащить на внеочередном собрании оплату этой аудиторской конторе в 240 000 рублей.

 

12 часов назад, ghhg сказал:

А каким образом он забирал вложенное?

Мнимыми автоуслугами на счёт своего ИП.  С этого  всё началось. Поначалу всё было хорошо. С директора и участника 50% опыт, репутация, организация работы, короче всё. С другого деньги. После завершения пары контрактов всё начал требовать назад. Забрал. Начались проблемы с налогами, зарплатами и тд. Всё это легло на плечи директора. По завершению 2018 года ему было предложено получить долю расстаться по хорошему. По хорошему не получилось. ... Началось с просветительской работы среди рабочих (кидает, не платит и. тд), люди стали уходить. Нашли других. Решил сменить директора. По случайному стечению обстоятельств пришлось проводить общее собрание по доверенности.  Второй участник с представителем (новым директором) и другими незнакомыми людьми вломились в помещение, сразу начали снимать видео, документы предъявить отказались. Короче устроили шабош, новый директор ударил меня, выхватил телефон...  Всех разогнала, собрание не состоялось. 

На второе собрание явились тем же составом + нотариус. Нотариус всячески задерживала проведение собрания, лезла в бумаги на моём столе. Попросила показать документы.  Отказалась. Вызвала полицию для установления её личности. Потом долго искала следы своего заявления в полиции, прокуратуре ...

Воронежская нотариальная палата не отрицала факта присутствия этого нотариуса на собрании. Из этого я сделала вывод, что это была нотариус (!?)

Собрание с трудом, но состоялось. Мой протокол подписать второй участник отказался и подсунул свой на подпись (?!)  Отказалась. Прислала по почте свой протокол. Мой протокол второй участник подписать тоже отказался

18 часов назад, *Аннушка* сказал:

А Вы кто в данной ситуации?

12 часов назад, ghhg сказал:

Аудит у вас обязательный или инициативный? Вы подлежите обязательному аудиту?

Инициативный Нет.

12 часов назад, ghhg сказал:

Признаки банкротства на сегодняшний день имеются, есть основания для того, чтобы банкротить?

Более чем.

12 часов назад, ghhg сказал:

Ещё вопрос, если бывший директор уволился и вышел из состава участников, ему выплатили действительную стоимость доли? Или предприятие имеет чистые активы ниже стоимости уставного капитала? И почему аудиторы документы просят у бывшего директора, если он все дела обязан был передать при увольнении?

После выхода из состава участников директор направил второму участнику заявление об увольнении по собственному желанию. Второй участник с этим не согласился и уволил его "За однократное грубое нарушение", т.е за нанесение ущерба обществу в 250 000 рублей - штраф Центробанка (за нарушение порядка подготовки к собранию... участник не смог ознакомится с документами к общему собранию, в конверт с уведомлением не вложили бухгалтерский баланс, а он живёт в тундре и телефона у него нет. Несмотря на то, что ездит мимо сто раз на дню.) Всё это тёрли в разных судах много раз до боли и скрежета. Районный суд встал на нашу сторону. Иск по трудовому спору они продули.

Пока шёл суд по трудовому иску документы  мы не передавали.

Вопрос о доли не поднимался ещё.

Аудиторы ни у кого ничего не просят.

12 часов назад, ghhg сказал:

Что значит со своим списком?

Пример:

1. Договоры СМР.....  2  Заработная плата... 3. Счёт такой....4. Счёт сякой

[ghhg]

Аудиторская компания не может направлять запрос пока не заключён договор, в запросе должно быть отражено, что это запрос по договору такому-то на проведение аудиторской проверки, никаких других  оснований не может быть для запроса, кроме договора.

1 час назад, earlgrey09 сказал:

Плюс они хотели протащить на внеочередном собрании оплату этой аудиторской конторе в 240 000 рублей

Сейчас там единственный учредитель остался? Если один, тогда он может любую компанию нанять для проверки то есть это будет уже его решение. Ну и платить он должен будет сам за счёт средств фирмы,своей фирмы.

1 час назад, earlgrey09 сказал:

Аудиторы ни у кого ничего не просят.

Вот это тогда что вы писали?

20 часов назад, earlgrey09 сказал:

Истец просит суд обязать бывшего директора предоставить документы о деятельности общества в соответствии со списком аудиторской конторы, для последующей проверки

Никаких списков не бывает, бывают официальные  запросы, это от слова просить. Значит они уже что то просят у нового директора.

 

1 час назад, earlgrey09 сказал:

Пример:

1. Договоры СМР.....  2  Заработная плата... 3. Счёт такой....4. Счёт сякой

Для аудиторской проверки в первую очередь нужно предоставить учредительные документы, все внутренние нормативные акты, протоколы собраний, учётную политику, отчетность, бухгалтерские и налоговые регистры и уже потом первичку и договоры.

Вообще у вас сумбурно описано все. 

Почему были договоры дарения, это тоже вывод активов.

Отчётность за 2019 год кто подписывал, новый директор? Что там?

[earlgrey09]

3 часа назад, ghhg сказал:

Вообще у вас сумбурно описано все. 

Так и есть. Весь год такой. Покоя уже нет второй год. А начиналось так нелепо.

 

Второй участник сделал запрос в аудиторскую контору, которая предоставила в ответе список документов ему, про номер договора ничего не упомянуто. 

Я пару месяцев убила на составление описи всех буквально документов, включая все чеки. Перекладывать согласно их хотелкам я не хочу. 

3 часа назад, ghhg сказал:

Почему были договоры дарения, это тоже вывод активов.

Кто же думал, что они такие упоротые окажутся. Из-за машины... он уже больше потратил на  представителей. Но всё равно она уйдёт за долги. 

3 часа назад, ghhg сказал:

Отчётность за 2019 год кто подписывал, новый директор? Что там?

Отчёт не был сдан, организация исключена из реестра. 

Дело в том, что уход старого директора равносилен смерти. Всё было завязано на его репутации и опыте, организаторских способностях. Не купи-продай.

Вообщем очередной суд назначен на 19 октября.

Новый директор далёк от строительства. 

Сегодня прислал писулю на наше новое юрлицо, требует отчёта о перечислении денежных средств на её счёт от них, согласно выписке из банка за 2019 год . 

Закинула её подальше. 

[ghhg]

Исключено из реестра? То есть старого предприятия уже нет? Тогда аудиторская фирма в каком качестве выступает? Она что проверять будет, если предприятия нет? Предоставляйте только по запросам на основании договора. Просите ознакомиться с договором. Перекладывать согласно списка вы не обязаны,  будете передавать, передавайте как есть, главное, чтобы все,что запросили , было передано.

[earlgrey09]

Они требуют документы через суд согласно списка аудиторской компании. Некоторых документов  у нас нет, где их взять? Ну не успели мы нажить заводов-пароходов-газет. Одна недорогая машина. А их требуют, между прочим.

Организация исключена из Реестра малого и среднего предпринимательства 09.08.2020. 

Весь этот хаос длится второй год и наверное будет третий. 

Изменено 11 сентября, 2020 пользователем earlgrey09

[ghhg]

@earlgrey09 почему вообще требуют у вас, а не у последнего руководителя? Вашего же уволили?

[earlgrey09]

Потому что создалась такая  ситуация в обществе с двумя участниками с долями 50 на 50, один из которых директор. Первый обращается в аудиторскую контору, которая предоставляет ему свой список документов. Затем первый обращается в арбитражный суд с многими исковыми хотелками. Суд частично удовлетворяет иск -  выносит решение  о предоставлении в 5 дневный срок заверенные копии запрашиваемых документов организации за 3 года. Это очень большой объём информации. К тому же документы нужно было разложить согласно пожеланиям аудиторской конторы и никак иначе. Второй выходит из состава участников общества и увольняется . Первый  принимает нового директора. 

К приставам новый директор  не обращался. Теперь в арбитражном суде новый иск о предоставлении тех же документов по тому же списку. 

Этому цирку  нет конца.