Корпоративный конфликт двух участников ООО с долями 50х50

[earlgrey09]

Я прошу помощь зала. 

При подготовке к очередному общему собранию участников ООО 50/50 в уведомлении о созыве собрания указали местом проведения собрания и ознакомления с материалами к нему помещение, которое не имеет отношения к  этому ООО.  Теперь второй участник общества судится с обществом и пытается признать незаконным действия директора в части не предоставления информации для ознакомления по вопросам повестки дня годового  общего собрания. 

Это помещение имеет отношение к другому ООО и его арендую я,  одновременно являясь представителем директора первого  ООО.

В качестве доказательства невозможности ознакомления с материалами истец вызвал нотариуса и они составили протокол осмотра.  При этом нотариус указал, что круг заинтересованных лиц неизвестен. Как такое может быть?!

1. Должен ли был нотариус оповестить в этом случае директора, как заинтересованное лицо при сборе доказательств? 

2. Обязательно ли место ознакомления с материалами к собранию должно быть у помещением исполнительного органа?

Изменено 4 декабря, 2019 пользователем *Аннушка*

[gleb]

13 минут назад, earlgrey09 сказал:

Я прошу помощь зала. 

вы форум с шоу перепутали

[earlgrey09]

Какое шоу? Вам показать исковое? 

Или протокол осмотра? 

https://kad.arbitr.ru/Card/098e079b-14ed-435f-82cd-ae684cabe94f

Изменено 27 сентября, 2019 пользователем earlgrey09

[gleb]

3 минуты назад, earlgrey09 сказал:

Какое шоу?

На которых просят помощь зала?

[earlgrey09]

У меня это шоу длится уже год почти. На последнем внеочередном собрании выводила нотариуса с полицией. 

Это я к тому, чтобы был понятен формат наших отношений в ООО.

[*Аннушка*]

27.09.2019 в 10:48, earlgrey09 сказал:

формат наших отношений в ООО

понятен. Обыкновенный корпоративный конфликт.

27.09.2019 в 10:21, earlgrey09 сказал:

Должен ли был нотариус...

Об этом нужно спрашивать непосредственно у нотариуса. Или изучайте Основы законодательства Российской Федерации о нотариате и подзаконные нормативно-правовые акты.

27.09.2019 в 10:21, earlgrey09 сказал:

Обязательно ли место ознакомления с материалами к собранию должно быть у помещением исполнительного органа?

Нет.

[earlgrey09]

Аннушка почему? Хоть в двух словах.

Очень прошу поясните, сил уже нет от этого шоу. 

[*Аннушка*]

Что "почему"? Про место ознакомления? Ну, наверное, потому, что нет такого запрета в корпоративном законодательстве.

А Вам рекомендую обратиться к реальному юристу с уставом общества и иными документами для консультации.

[earlgrey09]

Есть ООО с двумя участниками 50/50 в состоянии конфликта (даже войны). Один из участников является учредителем директором.  

Первый  участник инициирует внеочередное общее собрание путём направление требования исполнительному органу второму участнику - директору.

На собрание этот участник явился не один - с какими-то  неизвестными людьми (документы предоставить отказались), которые стали лезть к моим документам и  ко мне. 

Я попросила их покинуть помещение, они отказались. начались разборки и склоки (!!!) Приехала полиция, установила их личности (нотариус с помощником) , я написала заявление. на них. 

Короче собрание было сорвано.

Следом была направлена жалоба в Нотариальную палату Воронежской области. Через месяц пришёл ответ, в котором сказано, что

Цитата

за совершением нотариального действия обратилось лицо, организующее проведение собрания общества, что не противоречит нормам ст. 103.10 Основ, по заявлению которого и было совершено нотариальное действие.

Директор, т.е .исполнительный орган общества,  доверенности на право обращения к нотариусу за совершение нотариального действия не давал. 

Положение о принятии Общим собранием участников общества решения и состав участников присутствующих при его принятии подтверждаются путём подписания протокола в соответствии с Уставом.

Я два раза лично обращалась в нотариальную палату Воронежской области, просила показать  документы, с которыми первый участник обратился за совершением нотариального действия к нотариусу. В этом мне было отказано со ссылкой на нотариальную тайну.

Федеральная Нотариальная палата отфутболила мою жалобу назад в Воронежскую Нотариальную палату, которая вновь прислала новый ответ:

Цитата

 

Обращаем Ваше внимание, ’ что согласно ст. 103.10 Основ по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управление юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших прг принятии данного решения.

Согласно ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 (далее - Закон об ООО), внеочередное общее собрание участника общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию 

совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Соответственно, заявителем созыва в таком случае может являться участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Как следует из Вашей жалобы, "    ". является участником ООО «    », размер доли которого составляет 50 %, таким образом, каких-либо иных документов, подтверждающих его полномочия (например, доверенность от исполнительного органа или доверенности от иных участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), не предусмотрено.

Считаем возможным выразить позицию о том, что участие нотариуса при проведении собрания участников хозяйственного общества обеспечивает дополнительную законность и достоверность соответствующего решения, а обстоятельства подтвержденные нотариусом, не требуют доказывания и являются дополнительной гарантией от фальсификаций решений органа управления и эффективным средством борьбы с рейдерством.

По вопросу обращения "   " в Нотариальную палату «с требованием показать копии документов, представленных нотариусом .В. Были истребованы объяснение и копии документов, необходимых для рассмотрения жалобы, направленной ранее в адрес Нотариальной палаты. Если "   ". ставит под сомнение ответ НПВО, то у Вас есть право на судебную защиту, гарантированное Конституцией РФ.

Если Вы считаете, что Ваши права были нарушены, Вы имеете право обратиться в суд.
Президент А. Н. Чугунова"

 

  Имел ли право участник общества без нотариальной доверенности от исполнительного органа общества и организатора Общего собрания участников общества, не уведомляя его,  обратиться к нотариусу за совершением нотариального действия игнорируя Устав

Изменено 3 декабря, 2019 пользователем earlgrey09

[*Аннушка*]

Объединила тему о нотариусе с предыдущей темой и переименовала её, т.к. всё это - звенья одного затяжного корпоративного конфликта.

По поводу возникшей ситуации Вам ответили из Нотариальной палаты:

17 часов назад, earlgrey09 сказал:

была направлена жалоба в Нотариальную палату Воронежской области. Через месяц пришёл ответ, в котором сказано, что

Цитата

за совершением нотариального действия обратилось лицо, организующее проведение собрания общества, что не противоречит нормам ст. 103.10 Основ, по заявлению которого и было совершено нотариальное действие.

Никакая специальная доверенность на обращение к нотариусу не нужна.

17 часов назад, earlgrey09 сказал:

На собрание этот участник явился не один - с какими-то  неизвестными людьми (документы предоставить отказались)

Если Вы не видели документы - это не означает, что их не существует.

17 часов назад, earlgrey09 сказал:

собрание было сорвано

Неудивительно.

Ранее я рекомендовала Вам

01.10.2019 в 00:21, *Аннушка* сказал:

обратиться к реальному юристу с уставом общества и иными документами для консультации

 

[earlgrey09]

То есть по вашей логике, какие-то любые левые люди могут спокойно попасть на собрание участников ООО минуя мнение исполнительного органа и делать всё, что захотят? Для чего? 

Реальные юристы уже плюются от этого цирка)))

Цитата

Если Вы не видели документы - это не означает, что их не существует.

"Усы, лапы и хвост- вот мои документы" (Матроскин)

Цитата

обратиться к реальному юристу с уставом общества и иными документами для консультации

Если я обратилась сюда это не значит, что у меня нет возможности обратится к реальным юристам.

Просто хотелось бы узнать другое мнение. Это общедоступный и бесплатный ресурс.

[gleb]

11 минут назад, earlgrey09 сказал:

Если я обратилась сюда это не значит, что у меня нет возможности обратится к реальным юристам.

Просто хотелось бы узнать другое мнение. Это общедоступный и бесплатный ресурс.

Меня всегда умиляют попытки бизнеса получить юридическое сопровождение на бесплатных ресурсах...

[earlgrey09]

Я думала, что это бесплатный общедоступный юридический ресурс.  Видимо я ошиблась.

Сколько стоят ваши услуги?

[ghhg]

03.12.2019 в 17:13, earlgrey09 сказал:

На собрание этот участник явился не один - с какими-то  неизвестными людьми (документы предоставить отказались), которые стали лезть к моим документам и  ко мне. 

А каким образом он стали лезть к документам и к вам? Что при этом говорили? Это ж не сексуальные домогательства, наверное был предварительный разговор, а не хватание за руки с порога?

Конфликт был еще до собрания, на какой почве? Повестка собрания какая была? Вы имели мотивы не предоставлять информацию представителям второго учредителя?

[*Аннушка*]

06.12.2019 в 14:22, ghhg сказал:

Конфликт был еще до собрания

Это очевидно. Риторика автора и её поведение на форуме говорят сами за себя.

06.12.2019 в 13:39, earlgrey09 сказал:

Я думала, что это бесплатный общедоступный юридический ресурс

Не для разрешений корпоративных войн между предпринимателями, от которых

04.12.2019 в 13:15, earlgrey09 сказал:

Реальные юристы уже плюются от этого цирка

Не надо, пожалуйста, тащить свой "цирк" сюда.

06.12.2019 в 13:39, earlgrey09 сказал:

Сколько стоят ваши услуги?

За подобными услугами - в реал.

[earlgrey09]

Организация занималаСЬ ремонтными работами на особоопасных объектах химического производства.

Первый участник вкладывал только деньги, второй  (директор) -  опыт, возможности  и тоже деньги. 

Потом первый участник вложеное забирает  и  его участие ограничивается требованием денег.(прибыли).

На втором повисли все проблемы, которых оказалось слишком много.  Начались конфликты.

В конце прошлого года второй участник (директор)  предложил  первому участнику выкупить его долю.

Тот отказался. ... и начался цирк .

Очень обидно конечно. В это дело было вложено много усилий, времени, всего.

 

Цитата

А каким образом он стали лезть к документам и к вам? Что при этом говорили? Это ж не сексуальные домогательства, наверное был предварительный разговор, а не хватание за руки с порога?

Пришли пять человек сразу. Участник с представителем, две женщины и ещё кто-то. Первые двое документы предоставили, вторые нет. Потребовала документы, они представились - нотариус с помощницей.  Я повторно потребовала документы - они повторно пропустили мимо ушей, стали интересоваться моими документами листом регистрации, протоколом....

В конце концов мне это надоело и я попросила их удалиться т. к они задерживают начало собрания. Они отказались. Я вызвала полицию, которая установила их личности, написала заявление....

Помещение в котором проходило собрание не имеет отношение к обществу.

[*Аннушка*]

10.12.2019 в 11:10, earlgrey09 сказал:

Помещение в котором проходило собрание не имеет отношение к обществу

Вы с этого начинали 2,5 месяца назад. Это не запрещено корпоративным законодательством. Главное, чтобы были соблюдены требования устава ООО и ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 ст. 36 указанного ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 ст. 36).

А уж какое конкретно место проведения указано в уведомлении - неважно.

 

10.12.2019 в 11:10, earlgrey09 сказал:

Потребовала документы

С чего Вы взяли, что у Вас, как у представителя одного из участников ООО, есть право требования? Вы не являетесь уполномоченным органом, созвавшим собрание, или председателем собрания. Вы даже не являетесь секретарём собрания и не ведёте протокол. 

Изменено 11 декабря, 2019 пользователем *Аннушка*

[earlgrey09]

Аннушка, я представитель директора по нотариальной доверенности, организующий общее собрание. Также я являлась в тот момент сотрудником организации.

Второй участник прекрасно об этом знал. 

Появление нотариуса было неожиданностью, тем более такого наглого. В конце концов я же не обязана их всех знать в лицо?

Имеет ли право второй участник ООО, владеющий 50% уставного капитала,

1. не являющийся исполнительным органом, организующим проведение общего собрания,

2. не имеющий полномочий от первого участника (директора), владеющего 50 % уставного капитала, 

3. не ставя в известность организатора общего собрания ООО, 

4. игнорируя Устав ООО

привлечь нотариуса при проведении собрания?

По мнению Воронежской нотариальной палаты имеет. Как считаете Вы?

[Shmel]

14 часов назад, earlgrey09 сказал:

1. не являющийся исполнительным органом, организующим проведение общего собрания,

2. не имеющий полномочий от первого участника (директора), владеющего 50 % уставного капитала, 

3. не ставя в известность организатора общего собрания ООО, 

4. игнорируя Устав ООО

привлечь нотариуса при проведении собрания?

Требование о проведении собрания было направлено обществу?

Вы понимаете, у Вас сложный вопрос. Тут имеет значение процедурные моменты. Их несколько. Но основной из них- это направление обществу требования о проведении собрания.

03.12.2019 в 17:13, earlgrey09 сказал:

 

Кто организовывал это собрание? 

[earlgrey09]

Требование о собрании было направлено обществу. 

Собрание организовывала я.

[Shmel]

Так только Вы и имели право привлекать нотариуса.

[earlgrey09]

Я обратилась в Воронежскую нотариальную палату с жалобой, затем ещё сама два раза там была, потом в Федеральную нотариальную палату (которая отфутболила мою жалобу  назад в Воронеж). К жалобе были приложены какие можно документы - Устав, протокол №1, свою доверенность и. тд.

Вот ответ Воронежской нотариальной палаты.

03.12.2019 в 17:13, earlgrey09 сказал:

Согласно ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 (далее - Закон об ООО), внеочередное общее собрание участника общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию 

совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Соответственно, заявителем созыва в таком случае может являться участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Как следует из Вашей жалобы, "    ". является участником ООО «    », размер доли которого составляет 50 %, таким образом, каких-либо иных документов, подтверждающих его полномочия (например, доверенность от исполнительного органа или доверенности от иных участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), не предусмотрено.

 

[Shmel]

27.09.2019 в 10:21, earlgrey09 сказал:

В качестве доказательства невозможности ознакомления с материалами истец вызвал нотариуса и они составили протокол осмотра.  При этом нотариус указал, что круг заинтересованных лиц неизвестен

Так какое нотариальное действие было?

обеспечение доказательств 102 Основ или удостоверение решения 103.10 основ.?

Если 102 основ, то надо поднимать другие моменты,

Если 103.10 то не права палата и нотариус!

И Вам не в палату, а в суд.

Так как нотариус имеет права совершать укапанное нотариальное действие Только по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица

[*Аннушка*]

13.12.2019 в 20:26, Shmel сказал:

Вам не в палату, а в суд

Вот-вот.

12.12.2019 в 10:00, earlgrey09 сказал:

Аннушка, я представитель директора по нотариальной доверенности, организующий общее собрание

Почему нельзя было сообщить это в корневых постах темы, непонятно.

Кроме того, выше Вы писали диаметрально противоположное:

03.12.2019 в 17:13, earlgrey09 сказал:

Первый  участник инициирует внеочередное общее собрание путём направление требования исполнительному органу второму участнику - директору.

Так вы представитель первого участника (инициатора-организатора) или второго (приглашённого директора)?

[earlgrey09]

Аннушка, что меняется от того, что я представитель по нотариальной доверенности от директора?  Я выше писала об этом.

Директор  работает,  ему склоками заниматься некогда. У меня же уже полкомнаты завалено исками, отписками, отзывами, возражениями, жалобами.

Инициирует собрание просто участник, владеющий 50% уставного капитала путём направления требования о проведении внеочередного общего собрания обществу.

Главное требование - поставить своего директора (У которого даже нет профильного образования, ни разу не строитель. Замечу, организация занимается строительством и ремонтом особоопасных объектов химических производств)

В требовании ничего про нотариуса сказано не было.

Разве не исполнительный орган (директор или его представитель) общества занимается организацией проведения общего собрания  его участников?