возврат дивидендов

[Антон123]

Здравствуйте, немножко предисловия, знакомый является учредителем ООО (всего учредителей 2, владеют равной долей 50/50, с уст. капиталом 10000, директор наемный), и скажем так что всеми рабочими вопросами занимались третьи лица, учредители видели друг друга 1 раз при открытии ООО (соответственно о юридических тонкостях мы не имеем ни малейшего представления ),  так же было сообщено что в этом году ООО планировалось закрыть, ООО проработало более 10 лет, и недавно человек представлявший интересы моего знакомого умирает, и возникает ситуация что ему приходит письмо в котором написано что выплата дивидендов произведенная 1,5 месяца назад была ошибочной, поскольку протокол общего собрания не подписан вторым учредителем. Пишут что возврат денег  необходимо произвести в 10ти дневный срок, в случае не возврата общество будет вынуждено начать судебный процесс по возврату незаконных дивидендов и будут вынуждены письменно обратиться по месту работы учредителя  для предоставления ему времени (как я понимаю отстранения от основной работы) для участия в управлении делами ООО. Также сообщается что главный бухгалтер уволен (непонимаю для чего эта приписка). ООО находится и зарегистрировано в другой области поэтому лично туда явиться затруднительно, а звонки по номеру указанному в 2гис никто не отвечает (как понимаю там уже никого и ООО уже существует чисто на бумаге.) Так вот подскажите пожалуйста:

1) На сколько законны их требования по возврату дивидендов и как же тогда были произведены выплаты если документы не были оформлены и действительно ли они могут написать на работу просьбу об отстранении меня от работы?!

2) Чем это может обернуться в дальнейшем, если самому придется заниматься банкротством, это же будет стоить денег, если можете подскажите сколько это стоит в среднем (рекламные вывески закрытие, ликвидация ИП, ООО вижу на каждом углу ), как я далекий от этого человек понял из интернета, то это может стоить от 50к. до 300к. (посмотрев по доступным базам, долгов и судебных взысканий за ООО вроде бы не числится) 

3) Могут ли второго учредителя вывести(так скажем из под "обстрела") из ООО продав его долю или отчуждив его долю комуто, тоесть так что останусь один и возможные долги повесят на оставшегося товарища и долги будут расти?

4) Как мне видится что вернув деньги на счета ООО про них можно будет забыть, и какие возможные варианты развития данной ситуации дальше , в случае возврата денег?

найти общий язык со вторым учредителем как я понимаю тоже будет проблематично. Извиняюсь за орфографические ошибки ) вся эта ситуация начинает напрягать, и вообще есть ли чего боятся? Заранее всем спасибо!

[ghhg]

4 часа назад, Антон123 сказал:

будут вынуждены письменно обратиться по месту работы учредителя  для предоставления ему времени (как я понимаю отстранения от основной работы) для участия в управлении делами ООО

по моему вашего знакомого разводят. какое еще отстранение от работы. Никто не может принудить вашего знакомого заниматься делами предприятия. Ему надо найти второго учредителя (ведь не он же умер, а его предствавитель), провести собрание и принять решение о закрытии ООО. По сумме, ну сами оформляют все документы, никакие это не 50 и не 300 к, пошаговую инструкцию могут найти в интернете, если вообще не разбираются. Чтобы говорить о банкротстве надо видеть отчетность ООО. Откуда тогда дивиденды, если предприятие - банкрот? Необходимо проверить, что отражено в отчетности за последний год и какие имеются активы и обязательства на сегодняшний день.

 

4 часа назад, Антон123 сказал:

Могут ли второго учредителя вывести(так скажем из под "обстрела") из ООО продав его долю или отчуждив его долю комуто, тоесть так что останусь один и возможные долги повесят на оставшегося товарища и долги будут расти?

Почитайте ст.21 в 14-ФЗ "Об ООО"  в Консультанте есть: Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, ссылку давать не буду, не помню, можно ли на консультант здесь ссылки давать, а то модераторы могут удалить, и статья большая. Кроме того надо устав общества читать, что там за нюансы.

5 часов назад, Антон123 сказал:

а сколько законны их требования по возврату дивидендов

Ваш знакомый или его предстватель подписывали решение о выплате дивидендов?

 

5 часов назад, Антон123 сказал:

Как мне видится что вернув деньги на счета ООО про них можно будет забыть, и какие возможные варианты развития данной ситуации дальше , в случае возврата денег?

не стоит торопиться с этим. 

[Антон123]

7 часов назад, ghhg сказал:

 Ему надо найти второго учредителя (ведь не он же умер, а его предствавитель), провести собрание и принять решение о закрытии ООО. Необходимо проверить, что отражено в отчетности за последний год и какие имеются активы и обязательства на сегодняшний день.

Ваш знакомый или его предстватель подписывали решение о выплате дивидендов?

Так в том и дело что все проблемы исходят от второй стороны.   Да, решение на выплаты было подписано, но они говорят что оно было подписано только с одной стороны,  второй учредитель не подписал протокол потому что его не было в России, и так как по закону протокол должен быть подписан с двух сторон, то то надо вернуть на счета деньги и оформить протокол который будет подписан с 2х сторон.

[ghhg]

Пусть оформят правильный протокол, и зачтут уже выплаченные дивиденды в счет уплаты по второму протоколу.

[Антон123]

11 часов назад, ghhg сказал:

 

Тоесть деньги сдавать не надо?! Вот что меня интересует,  потому что действительно ли они могут их взыскать через суд? А вот нового протокола как я понимаю уже не будет, потому что они там чтото мутят,  контактов директора у меня нет, контактов учредителя нет,  протеже учредителя трубку не берет,  по указанным телефонам в базах, в ооо никто трубку не берет. Написал в вк 2му учредителю но он ничего не ответил,  и даже если я на него выйду то без команды своего протеже ничего подписывать не будет. 

Просто раньше такого не было, также по одному подписывали эти бумаги и все было норм, а сейчас когда моего управляющего не стало, решили воспользоваться этим и моей юр. безграмотностью и присвоить и мои деньги. 

[ghhg]

Просите копию протокола о распределении дивидендов. Что там было. Кроме того, у вас уже удержали налог на доходы и кто его вам будет возвращать? Отправьте им письмо заказное с требованием пояснений и предложением

5 часов назад, ghhg сказал:

Пусть оформят правильный протокол, и зачтут уже выплаченные дивиденды в счет уплаты по второму протоколу.

 

[Антон123]

Подскажите пожалуйста! Для заявления о выходе из ООО нужна справка о оплате доли в ООО, никак не могу получить справку , в банке сказали что такую не выдают, а в налоговой сказали что такую выдают только директору(учредителю не дают). Подскажите может быть возможны еще какие варианты? Писать письмо на директора чтоб он мне ее предоставил? ну это крайний случай , они мне еще на прошлый запрос не ответили .

Попробовать через интернет ее у банка запросить? но скорее всего ответ будет таким же!

[ghhg]

А каким образом вы ее оплачивали и когда?

[Антон123]

Если честно непомню,скорее всего в год основания ООО в 2007, наверно через банк, тогда не я этим занимался, но во всех источниках написано что за мной числится 5000 в уставном капитале.

[ghhg]

А хотя бы устав и отчетность у вас есть? Баланс хоть за какой-то период? В уставе написано, что на момент создания общества уставный капитал оплачен участниками  полностью? Если вы документы платежные потеряли, то уже не восстановите. Вам вообще справка для чего? 

[Антон123]

Устав есть, отчетности нет, фирма прекратила какую либо деятельность, рабочие уволены, в уставе прописано что участник может выйти из общества с перераспределением его доли в пользу общества, чтобы написать заявление о выходе из общества, в нотариусе мне сказали что необходим устав(который у меня есть), документ об оплате доли в ООО(который мне никто не дает),  лист записи и ИНН юр. лица (которые мне тоже недают, а получить их может в налоговой только директор), но сказали важнее всего это чтоб был устав и документ об оплате доли. Так что уже и голова кругом, об эти налоговые бьюсь как рыба об лед )

Баланс вроде как нулевой должен быть,  там весь цимус то в том что на протяжении всех лет сопровождением ООО занимался человек курирующий интересы 2го учредителя, вел все документы и всю отчетность, я в том году потерял своего куратора и соответственно поддержку, сейчас фирма уже фактически не существует, числиться только на бумаге, и с меня они хотят поиметь дивиденды за прошлый год. поэтому и фирму не закрывают и всякие палки вставляют.

[ghhg]

2 часа назад, Антон123 сказал:

Баланс вроде как нулевой должен быть

в отчетности обычно видно, есть и задолженность учредителей по опалте долей,  у вас нет, значит отчетность это подтвердить. Я спашиваю для суда, если в суд идти с тем, чтобы обязать общество выдать вам справку,, то в качестве доказательства оплаты своей доли надо предоставить устав и отчетность. Раз платежек нет.

2 часа назад, Антон123 сказал:

числиться только на бумаге, и с меня они хотят поиметь дивиденды за прошлый год. поэтому и фирму не закрывают и всякие палки вставляют.

Может тогда имеет смысл просто переждать, до бесконечности же они не будут сидеть и не закрываться?

[Антон123]

Ну я боюсь что они сами выйдут из общества и мне придётся его закрывать, кстати перед тем как идти в суд  в их адрес надо сначала письменный запрос направить, а потом уже на основании отсутствия ответа, идти в суд,  тоесть  я хочу сказать что мне в любом случае придётся им писать. Только вот думаю как бы так им написать им запрос все эти документы, чтоб они подумали что я пытаюсь закрыть ООО , а не пытаюсь из него выйти?

[ghhg]

4 часа назад, Антон123 сказал:

Ну я боюсь что они сами выйдут из общества и мне придётся его закрывать, кстати перед тем как идти в суд  в их адрес надо сначала письменный запрос направить, а потом уже на основании отсутствия ответа, идти в суд,  тоесть  я хочу сказать что мне в любом случае придётся им писать. Только вот думаю как бы так им написать им запрос все эти документы, чтоб они подумали что я пытаюсь закрыть ООО , а не пытаюсь из него выйти?

Я думала, что вы уже писали. Посмотрите список документов на закрытие и попросите их, может  поверят, что для закрытия собираете.

[Антон123]

Во первых есть пункт в котром написано : " При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Генеральный директор обязан созвать Общее собрание участников Общества." (но ненаписано в какие сроки, он должен созвать и если я так напишу я так понимаю они опять буду рассказывать сказки что второй участник в Америке или еще где, как в прошлый раз).

Во вторых  есть пункт где написано: " Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю  в уставном капитале общества в течение срока,  который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества  и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества." - Вот, вопрос, 4месяца это к обоим случаям относится? Получается тогда это подтверждение моей оплаты?

 

Подскажите пожалуйста как лучше писать им письмо? Может написать письмо и отправить им заверенную нотариусом копию? или как? Заранее спасибо.

[Антон123]

А как написать письмо чтоб у меня какая-нибудь его копия осталась, а то я им писал уже, они не отвечают?

[*Аннушка*]

21.09.2019 в 07:51, Антон123 сказал:

как написать письмо чтоб у меня какая-нибудь его копия осталась

Снимите себе ксерокопию. А письмо отправьте ценным, с описью вложения.

[Антон123]

Спасибо , а то 2 раза уже отправлял им письма а в ответ тиши )) Неподскажете, а если через суд я заставлю их прислать мне документы, (которые я хочу использовать для выхода  из ооо, тоесть отчуждения своей доли в пользу ооо), оформлю через нотариуса этот бланк , для выхода, отправлю его на адрес директора, но директор его также проигнорирует, как предыдущие письма. Так вот подскажите есть смысл идти в суд чтоб они выслали эти бумаги через суд? 

Или какие другие варианты искать, у нотариуса же есть выездная работа, с нотариусом сразу туда ехать, на месте затребовать от директора документы и сразу нотариус заполнит свои бланки???? дорого наверно будет.

[*Аннушка*]

4 часа назад, Антон123 сказал:

а если через суд я заставлю их

Это решать не Вам, а Вашему знакомому. Проблема же у него.

С нотариусом лучше проконсультироваться лично.

[Антон123]

 

15 часов назад, *Аннушка* сказал:

Это решать не Вам, а Вашему знакомому. Проблема же у него.

С нотариусом лучше проконсультироваться лично.

Так вы не ответили на вопрос, если через суд получаю документы то какова вероятность что директор получая оформленную у нотариуса документ на выход из ООО не просто кладет его в "долгий" ящик, а идет и (через силу) делает свою работу? Просто хочу понять приведет ли эта цепочка к какомуто решению? Заранее спасибо.

[*Аннушка*]

Здесь не форум медиумов, чтобы вероятности просчитывать, Антон 123.

4 минуты назад, Антон123 сказал:

хочу понять приведет ли эта цепочка к какомуто решению?

К какому-то решению суда, безусловно, приведёт. Но следующий этап (в случае удовлетворения исковых требований) - исполнительное производство. Будете теребить судебного пристава - возможно, должник исполнит решение. 

[Антон123]

16 минут назад, *Аннушка* сказал:

Здесь не форум медиумов, чтобы вероятности просчитывать, Антон 123.

К какому-то решению суда, безусловно, приведёт. Но следующий этап (в случае удовлетворения исковых требований) - исполнительное производство. Будете теребить судебного пристава - возможно, должник исполнит решение. 

тоесть еще и не факт? что он исполнит судебное решение?

[*Аннушка*]

Не факт даже, что Вы грамотно составите исковые требования и выиграете суд.