Смена директора....замкнутый круг

[Дженни]

Здравствуйте, уважаемые форумчане! Давно к Вам не захаживала, но вновь нужна Ваша помощь.

Есть ООО, где имеются 7 участников. Распределение долей таково: 31,15,10, 10, 14,10,10 %

Директор не является участником. Директор на работе не появляется уже около года, выдал доверенность нотариальную на одного из участников, который заключает самостоятельно сделки, действует полностью от имени директора, привел ООО к большим долгам.

Встал вопрос о смене директора, но 4 участника  с общим количеством голосов 66 «ЗА» и 3 участника с 34 голосами «ПРОТИВ».

Направили письмо Директору с требованием созвать внеочередное собрание участников, но получив письмо, он просто игнорирует всё….

Подготовили письма всем участникам, но зная, что предварительно не пришли к единогласному мнению, пока их не рассылали.

В Уставе прописано, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

• Изменение Устава Общества…….
• Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, …

И решение по этим вопросам принимается всеми участниками Общества единогласно.

Вот тут-то и возникает БОЛЬШОЙ вопрос: а дальше-то что?

Помогите, пожалуйста дельным советом, ситуация критическая. Рассматриваем ВСЕ возможности снятия директора……….За ранее благодарю……..

[*Аннушка*]

09.05.2021 в 02:21, Дженни сказал:

а дальше-то что?

Увольте его за длящийся прогул, предварительно ознакомившись со ст. 193 ТК РФ.

Либо "бескровно", в порядке ст. 278 ТК РФ. Но при этом он с Вас ещё компенсацию затребует в размере трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279).

[Дженни]

спасибо. компенсацию ему выплатить не проблема. мы идем на это, но принимать решение, согласно устав, мы должны единогласно, а у нас три человека   против четверых....вот где собака ПОРЫЛАСЬ:-))

[*Аннушка*]

08.06.2021 в 17:19, Дженни сказал:

у нас три человека   против четверых

Дело не в "человеках", а в наличии кворума и количестве голосов.

[Дженни]

Это понятно, но решение принимается 100% голосов, а у нас этого не будет, поэтому я и написала "три против четверых"

[*Аннушка*]

16.06.2021 в 05:09, Дженни сказал:

решение принимается 100% голосов

В соответствии с чем?

Существует общее количество голосов участников. Существует понятие кворума.

[ukbusinesshelper]

Ну дак собрание могут и без него собрать, если он уклоняется от собрания участников.

Если у вас по Уставу меняется 100% голосов, собирайте собрание и меняйте директора

[minos66]

08.06.2021 в 17:19, Дженни сказал:

решение, согласно устав, мы должны единогласно,

Не противоречит ст. 12 14-ФЗ "Об ООО".... Достигайте консенсуса по этому вопросу, без этого ничего не получится. Сами такой Устав написали. Ну или ищите нормального корпоративного юриста и обсуждайте перспективы по ст. 10 этого же закона и ст. 67 ГК. Я про того, 

 

09.05.2021 в 02:21, Дженни сказал:

который заключает самостоятельно сделки, действует полностью от имени директора, привел ООО к большим долгам.

Из ППВС от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 35

Цитата

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

 

Изменено 7 июля, 2021 пользователем minos66

[ukbusinesshelper]

Дак у них Директор участников не является.

Просто нового Директора назначить и все.