как продать ООО

[anklankl]

Необходимо избавится от ООО.

Есть:

зарегистрированное ООО с 1 учредителем

имущество - примерно 30 тыс руб

торговая марка

кредиторская задолженность - более 2 миллионов - всего 1 кредитор (этот кредитор хочет купить ООО из-за торговой марки и тем самым простить долг в 2 млн)

Необходимо:

избавится от ООО чтобы в последствии не могло возникнуть никаких проблем

Как это лучше сделать?

[Андрей Юрьевич]

anklankl!

Думаю, что это очень не сложно и даже возможно!

Вот, смотри, есть ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об ООО". Там говориться о переходе доли (чатси доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Главное, чтоб в Уставе были прописано право продажи доли третьим лицам.

В общем, во-первых нужно заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества. После этого составить прокол собрания участников общества, которым будут утверждены изменения в Устав общества. Потом принести необходимые для государственной регистрации изменений документы в Налоговую инспекцию, которая выдаст затем вам Свидетельство и попросите новую выпску из Единого гос реестра юридических лиц.

Вот, в приницпе и все...

С уважением, Андрей Юрьевич!!!

[anklankl]

Уважаемый Андрей Юрьевич! Благодарю за ответ, однако в ходе прочтения возникли некоторые вопросы:

«ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об ООО". Там говориться о переходе доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.» «нужно заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества»

Это не то же самое что «§ 8. Продажа предприятия» по ГК?, если да, то там много действий нужно совершить (инвентаризация, заключение независимого аудитора и т.д.), что сильно осложнит процедуру…

«Главное, чтоб в Уставе были прописано право продажи доли третьим лицам.»

А если учредитель один то это правило так же необходимо?

«После этого составить прокол собрания участников общества, которым будут утверждены изменения в Устав общества.»

Если участник общества один, то как должен выглядеть протокол собрания участников общества?

«Потом принести необходимые для государственной регистрации изменений документы в Налоговую инспекцию, которая выдаст затем вам Свидетельство и попросите новую выпску из Единого гос реестра юридических лиц.»

Что должно быть указанно в свидетельстве и для чего нужна новая выписка из Единого реестра?

[Nataella]

anklankl,

этот кредитор хочет купить ООО из-за торговой марки и тем самым простить долг в 2 млн

А в чем проблема? Продавайте ООО и меняйте Генерального директора.

В части НК.

Предположим, что продавец простил долг в обмен на какие-то действия или обязательства со стороны покупателя (в вашем случае, продажа доли). Такая ситуация ни в коей мере не подпадает под понятие «безвозмездная передача». Поэтому руководствоваться в данной ситуации надо не пунктом 8, а пунктом 18 статьи 250 Налогового кодекса РФ. Там сказано, что на внереализационные доходы относится величина кредиторской задолженности, списанной по истечении срока исковой давности или по другим основаниям. Как раз одним из таких «других оснований» и можно считать прощение долга.

Таким образом, оформляя прощение долга, имеет смысл прописать в соглашении (договоре или ином документе), что покупатель взамен принимает на себя какие-либо обязательства. Тогда появится возможность включить прощенную сумму в доходы на основании пункта 18 статьи 250 Налогового кодекса РФ.

Но, к сожалению, ИФНС до сих пор не видят большой разницы между нормами из пунктов 8 и 18 статьи 250.

Вместе с тем в некоторых ситуацияхИФНС, наоборот, предлагают применять пункт 18 статьи 250 Налогового кодекса РФ, когда кредитор прощает долг бескорыстно. Так, в письме от 17 марта 2006 г. № 03-03-04/1/257 Минфин России классифицирует прощение долга как списание кредиторской задолженности. Такой подход удобен для Вас - налогоплательщика.

ИМХО, просто правильно все оформить нужно .

[Nataella]

Это не то же самое что «§ 8. Продажа предприятия» по ГК?, если да, то там много действий нужно совершить (инвентаризация, заключение независимого аудитора и т.д.), что сильно осложнит процедуру…

Нет не то же. ФЗ "Об ООО" специальная норма по отношению к ГК.

А если учредитель один то это правило так же необходимо?

Необходимо.

Если участник общества один, то как должен выглядеть протокол собрания участников общества?

Это будет не Протокол, а Решение единственного участника.

то должно быть указанно в свидетельстве

Свидетельство о регистрации изменений в учредительные документы.

[anklankl]

благодарю за помощь

[Блондинка-юрист]

Могу помочь с такими изменениями, выслать формы документов, необходимых для налоговой...

[anklankl]

Могу помочь с такими изменениями, выслать формы документов, необходимых для налоговой...

если будет не сложно то это мне очень поможет

мой имэйл: [email protected]

[*Аннушка*]

anklankl, что Вы называете "торговой маркой"?

Зарегистрирована ли она в Роспатенте и учтена ли на балансе Общества как нематериальный актив?