Конфликт между учредителями ООО

[Гость Vildan]

Имеются два ООО, в которых я являюсь учредителем. В первом (общая система налогооблажения) 1/3 доли и 50% прибыли (всего 2 учредителя, у второго - 2/3 доли), во втором (УСН) - 1/3 доли и прибыли (3 учредителя с равными долями, но другие два в сговоре). Оба юридических лица работают от одной компании.

В компании есть имущество и оборудование, которое куплено за наличные деньги и на фирме не числятся. И есть фирмы, которые находятся на абонентском обслуживании у нашей компании (т.е. платят каждый месяц определенную сумму денег), часть на одном ООО, часть на другом.

Я решил, что я больше не хочу работать с этими людьми и хочу забрать то, на что я претендую:

1/3 (в денежном эквиваленте) клиентов на абонентском обслуживании, и на 41.5% оборудования и имущества.

Другой учредитель предлагает разойтись на менее выгодных для меня условиях. Причем имущество оставить фирме. Говорит, что ему без разницы уйду я или останусь в составе учредителей, он на уступки не пойдет. На что я претендую, оставаясь в составе учредителей, в чем можно найти выгоду? Он говорит, что на собраниях учредителей его голос будет решающим в любом вопросе, и что я на этих собраниях повлиять ни на что не смогу. Прокомментируйте пожалуйста так ли это.

Есть ли смысл решать этот вопрос в суде?

Также имеется сайт фирмы. В начале его покупали за определенную стоимость, теперь он раскручен и как его оценить?

[Oxy10]

Что Вы имеете ввиду под "забрать 1/3 клиентов"?

[gone]

На что я претендую, оставаясь в составе учредителей, в чем можно найти выгоду?

На официальные дивиденды

что на собраниях учредителей его голос будет решающим в любом вопросе, и что я на этих собраниях повлиять ни на что не смогу

Надо смотреть уставы, но если они стандартные, то ваш визави прав. За очень редкими исключениями (вопросы реорганизации, увеличения уставного капитала) ваше мнение особого значения именть ну будет (если иное не прописано в уставе)

Есть ли смысл решать этот вопрос в суде?

В суде вы можете претендовать только на действительную стоимость вашей доли которая определяется на основании бухгалтерских данных.

начале его покупали за определенную стоимость, теперь он раскручен и как его оценить?

У независимого оценщика естественно.

[wasBorn2b]

На форуме писали не раз, что расчет действительной стоимости доли должен производиться по данным бухгалтерского учета общества.

из ФЗ "Об ООО":

п.2 ст.14:

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

То есть если стоимость чистых активов 300000 рублей, ваша доля в уставном капитале 1/3, то ваша доля определяется как: 300000*1/3=100000руб.

[Tewis]

А выход уставом предусмотрен?

[Гость Vildan]

Спасибо.

Выход уставом предусмотрен. Продажа третьим лицам разрешена.

По поводу забрать 1/3 клиентов. Я хочу перевести на свое ООО часть клиентов в качестве отступных. Юридически на них я не имею право. Но хочу это оформить как плата за передачу своей доли.

Я знаю, что я могу осуществить выход из ООО без согласия других учредителей. Но это значит что и они могут также без моего согласия выйти из этого ООО и тогда я не смогу из него выйти, т.к. буду его единственным участником. Чем это обернется для меня, если учитывать, что эти юр. лица никому больше будут не нужны и придется ликвидировать ООО? Какие затраты денег и времени?

По поводу действительной стоимости доли участника общества.

Она определяется только по окончании года, в который было подано заявление о выходе из общества. Может ли ген. директор сделать так, что к концу года действительная стоимость будет нулевой или отрицательной? И как при этом я могу защищать свои права? как доказать, что средства расходовались не разумно и прибыль умышленно была скрыта? куда при этом обращаться?

[Tewis]

Может ли ген. директор сделать так, что к концу года действительная стоимость будет нулевой или отрицательной?

Может, но

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

[Oxy10]

По поводу забрать 1/3 клиентов. Я хочу перевести на свое ООО часть клиентов в качестве отступных. Юридически на них я не имею право. Но хочу это оформить как плата за передачу своей доли.

В гражданском законодательстве РФ существует принцип свободы договора, поэтому без согласия клиентов Вы не сможете ничего оформить. Замену стороны в договоре оформляют трехсторонними соглашениями.

Что касается действительной стоимости доли, то Вы не правы ее размер определяется по данным бухгалтерского баланса не на конец года в котором было подано заявление о выходе, а на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (см. ч.6.1 ст.23 ФЗ Об ООО). Таким образом, Ваши опасения беспочвенны.

[МДВ]

Если будете выходить из состава учредителей лучше в конце года! 30.12