Уставный капитал при присоединении

[De_s]

Что происходит с уставным капиталом при реорганизации в форме присоединения?

ООО "А" имеет уставный кап. 1 000 000, и присоединяется к ООО "Б". ООО "Б" имеет уставный кап. 15 000 000.

ООО "А", и ООО "Б" владеют по одному разному участнику.

Хотят увеличить уставный кап. до 20 000 000 за счет нераспределенной прибыли обеих обществ и получить доли: участник ООО "А" 25%, участник ООО "Б" 75%.

Все дело в том, что активы ООО "А" не дотягивают до того, чтобы иметь 25%.

Можно ли ООО "А" сформировать свою долю 25% за счет своего уставного кап., нераспределенной прибыли и части нераспределенной прибыли ООО "Б"?

Получается участник вносит средства в уставный кап., которые будут принадлежать др. участнику.

Или при присоединении, возможно все на условиях договора о присоединении?

[De_s]

Проблема то вот в чем:

В связи с реорганизацией объединенные уставные капиталы будут составлять 16 000 000.

Хотят увеличить до 20 000 000 за счет нераспределенной прибыли.

Я понимаю нераспределенную прибыль как имущество общества.

В связи с этим в ФЗ об ООО есть вот такой вот способ увеличения уставного капитала:

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Вот этого условия нет, т.е. бросили деньги и хотят увеличить уставный.

Утверждают, что при реорганизации это не важно.

Я не понимаю, как налоговая зарегистрирует увеличение уставного кап., если ситуация не подходит под условия этой нормы.

Может кто поможет?

[Coba]

Да налоговая что хошь зарегистрирует... не вправе она проверять законность принятого решения... проблема в том, что потом это все может быть отменено в судебном порядке по заявлению той же налоговой или прокуратуры...

[De_s]

Спаибо.

Я вот тут думаю на счет независимого оценщика.

Нераспределенная прибыль это денежный или неденежный вклад?

Т.е. если часть состоит из денежных средств, то нормально, а если др. часть что-то другое, то здесь независимый оценщик должен подтверждать (более 200 МРОТ)?

Я так понимаю доказательством оплаты уставного для налоговой будет специальный передаточный акт нераспределенной прибыли в уставный капитал что ли?

И еще интересно может ли быть такое, что один участник вносит вклад в уставный кап., а размер и номинальная стоимость увеличивается у др. участника (если так например будет написано в договоре о присоединении).

А то тут фантазии такиеееееееееееееееееее

Не знаешь как документы составить.

Спасибо.

[De_s]

Юристы: Дмитрий 2, Дмитрий Гущин, Irrrka, Маркова Алла, Печеник Ксения, НВЗ, Coba, Deniska, Ника, И.Ф. Бриллинг, jarom, Сергей Логинов, Конкин Павел, jure xp, Аннушка, uri104 ... !

Кто-нибудь подтвердит мое мнение, что при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли (более 200 МРОТ), требуется независимый оценщик, или независимый оценщик здесь не нужен?

[Coba]

нет не требуется поскольку оцениваются только неденежные вклады участников, а тут...

во-первых, вкладов как таковых нет

во-вторых, нераспределенная прибыль это деньги, а их не оценивают...

ст. 15 ФЗ "Об ООО"... если конечно речь идет об ООО.

[De_s]

Все понял.

Нераспределенная прибыль, это не имущество общества, а его собственные средства.

[De_s]

Налоговая никогда не сталкивалась с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли и отказывается регистрировать, потому что не понимает. Ей документы, а она

Вот, как бывает.