Общее собрание в ООО. Как провести при участи только одного участника (размер доли 50

[Гость Juliana]

Уважаемые!!! Прошу! не могли бы вы высказать свое мнение по такому вопросу:

Общество с ограниченной ответственностью , 2 участника по 50 % доли/голосов каждый.

Наличествует желание одного из участников провести внеочередное общее собрание и сменить ген. директора без участия второго (который заодно и есть Гена). Письма-уведомления, положим, будут, которые они естесно не получат (сначала Гене о желании провести собрание, потом типа второму участнику уведомление о месте, времени, повестке).

Проблема в следующем:

1) как быть с положением ЗОбОО что решения принимаются большинством голосов (50 голосов ведь никак не большинство)

2) ну и исчо в Уставе есть положение, что общее собрание правомочно при наличии кворума более 50 %.

Есть ли шансы-варианты-возможности?...Поможите советом!.

P.S. Меня вот уверяют, правда к моему несчастью совсем не юристы и исключительно в формате «кто-то где-то что-то слышал», что якобы есть неких законодательный механизм, когда после энного количества безрезультатных уведомлений один участник может принять решение и меньшим количеством голосов…

[jarom]

есть такой механизм, прописан в законе об ООО.

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

[Гость Juliana]

Простите, но механизм чего?!...Вы меня просто пугаете....я эту славную статью раз 8 ранее читал...ну никак в ней не нашла ответа на свой вопрос....

Меня интересует как можно (и можно ли вообще), проведя общее собрание (из этой как раз статьи следует, что собрание может быть созвано и участником), принять на нем решение не "большинством" голосов, предусмотренным в ЗОбОО, а меньшим количеством....у нас то (у одного из существующих двух участников) только 50 голосов....а 50 никак не большинство...

П. 8 ст. 37 ЗобООО "Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества".

[Coba]

Да нельзя этого делать...

Вызывайте второго участника и проводите собрание вместе с ним. Не будет являться подавайте в суд на исключение из состава участников.

А вообще то надо было раньше думать... когда устав писали...

[Pablito]

А вообще то надо было раньше думать... когда устав писали...

А что, возможны другие варианты?

[Гость Juliana]

Ясно...Я уже с грустью, но укреписаль в данной мысли, особенно начитавшись подобных обсуждений, вот к примеру

http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=56422

Вызывать второго участника нам в том то и дело, что не выгодно, мы с ним точно не договоримся никогда.

Кстатии оснований "подавать в суд на исключение" никаких нет, потому как он не нарушает у нас грубо ничего, в том числе свои обязанности и не затрудняет деятельность общества.

Устав писали давно, не знаю кто, да и, вероятнее всего, другие "варианты" его тогда составления не прокатили бы вообще.