Изменения в учредительных документах

[галина 12]

уважаемые специалисты, посоветуйте.

Ситуация такая: Созданно ООО. Учредителей - два(50/50). Один из учредителей ген. директор, второй - технический директор. Ген. директор потихоньку ограничивает контроль над финансовой деятельностью второго учредителя. Пытается полностью "захватить" власть над фирмой. Второму учредителю хотелось бы конкретных изменений в уч. документах (управление фирмой вдвоем, а не только ген. директором, желательно, чтобы все вопросы ген.директором решались, только после предварительного уведомления и согласия второго учредителя-тех. директора). Можно ли создать совет директоров(из двух учредителей), технического директора назначить Председателем, чтобы все вопросы управления фирмой отнести совету директоров, где решение будет приниматься, коллегиально, если за него проголосуют оба директора (они же и учредители) А может другой способ посоветуете, где право учредителя на контроль за деятельностью фирмы не будет ограничено ген. директором. Спасибо за внимание

[SMV80]

Ситуация, описываемая Вами довольно неприятная, но к сожалению не такая уж и редкая. Её надо было предусмотреть при регистрации и внести соответствующие моменты в устав (создание совета директоров, определение его полномочий). Теперь же, для внесения изменений в устав необходимо проводить общее собрание участников, а их всего два, в том числе и ген. директор, принять необходимое второму участнику решение будет не просто, т.к. вопрос о внесении изменения в устав принимаются не менее чем 2/3 голосов, а такого количества ни у кого нет.

Можно попытаться преобразовать должность технического директора, добавить туда побольше полномочий, для более оперативного контроля. Но в любом случае, у тех. директора, как у участника общества имеются соответствующие полномочия, вплоть до обжалования действий ген. директора в суде. Еще есть вариант дождаться времени истечения срока полномочий ген. директора и попытаться прогнуть свою линию.

[К.И.В.]

Почитайте повнимательнее закон об обществах с ограниченой ответственность.

Там есть такое, что во-первых долность генерального директора выбирается на какой-то срок или бессрочно. У вас как?

Во-вторых можно внести изменения в устав и учредить не единоличный исполнительный орган, а коллегиальный исполнительный орган, который сам по себе наделен всеми полномочиями по решению всех вопросов Общества. В этот коллегиальный исполнительны орган войдут генарльный и технический директор и тогда решение всех вопросов будут выносится на собрание этого органа.

Единственная проблма - это увеличит колличество внутренних документов, которые необходимо будут составлять, но зато будут контроль за всем.

И потом вы имеете право утвердить внутренний документв - положение о генеральном директоре и техническом директоре. в которых будут определен перечень полномочий и порядок согласования принятия решений по каким-либо вопросам.

Советую, применить для верности два способа: внести изменения в усредительные документы, по созданию коллегиального исполнительного органа, а потом написать положения о генеральном директоре и положение о техническом директора.

Тогда все будут ОК.

[галина 12]

Cпасибо за ответ. Полномочия ген. директора заканчиваются в августе. А чтобы их продлить,как я понимаю, нужно согласие всех учредителей(на общем собрании).В процессе переговоров (второй учредитель-тех. директор, собирался выходить из состава учредителей и забирать 50% общего имущества, а это не выгодно другому учредителю) выяснилось, что ген. директор готов на внесения изменений. И,возможно, он не будет против совета директоров,поэтому я интересуюсь, может ли совет директоров состоять из двух учредителей. И не будет ли это масло масленное(совет директоров=общее собрание учредителей). Хотелось бы управление фирмой сделать коллегиальной, а не единоличной. Что бы не ущемлять права ни одного, ни второго.

[К.И.В.]

Совет директоров может состоять из друх учредителей, и то что он вначале совпадает с общим собранием учредителей ничего страшного нет. Просто по закону в совет директоров может входить не только учредители, но и иные лица. Так, что будет коллегиальное управление фирмой и все будет хорошо.

[галина 12]

Спасибо за ответ. И еще один вопрос. Какие изменения нужно внести на общем собрании и как? Составить новый Устав, Положение о Совете директоров, Учредительный договор между учредителями. (все заверить нотариально и отнести в ИМНС)? Подскажите, пожалуйста, что бы все было юридически правильно. Заранее спасибо.

[SMV80]

Уважаемая галина 12. Для вснесения изменений в устав необходимо подготовить эти самые изменения в виде отдельного документа, с названием "Изменения и дополнения в устав ООО "XYZ", зарегистрировано (дата)", в верхней части номер протокола и дата общего собрания учредителей, на котором эти изменения утверждены - это титульный лист. На втором листе пишите сами изменения и дополнения, сшиваете, опечатываете. Составляете сам протокол общего собрания участников, где и принимаете эти изменения. Далее заполняете заяление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, форма N Р13001, заверяете у нотариуса, оплачиваете гос. пошлину. И с этими документами идете в ИФНС (инспекция федеральной налоговой службы, ранее ИМНС) и отдаете на регистрацию.

[галина 12]

Спасибо за подробный ответ. А Положение о Совете директоров является внутренним документом? И какие еще внутренние документы необходимо составить?

[SMV80]

галина 12, Положение о совете директоров является внутренним документом, в также неплохо было бы разработать должностные инструкции ген. директора, где и определить его функциональные обзанности и права, а также ответственность.

[Афина Паллада]

Наверное, лучше обозвать не ДИ гендиректора, а Положение об единоличном исполнительном органе. Как-то солиднее

[Гость stasiy]

Добрый день, уважаемые юристы!!!

Мне нужна Ваша помощь в следующем вопросе: В учредительные документы ЗАО необходимо внести изменения

1) Больше не будет действовать совет директоров ( в уставе он прописан)

2) Полномочия Генерального директора передаются Управляющей организации

Вопрос в следующем: Как передать полномочия СД к Собранию акционеров, как нужно это прописать в уставе ЗАО

[Nataella]

Как передать полномочия СД к Собранию акционеров, как нужно это прописать в уставе ЗАО

Просто перепишите полномочия СД в полномочия ОСА.