Реорганизация ООО в форме выделения

[Makarosha]

Подскажите, пожалуйста как происходит формирование уставного капитала при реорганизации в форме выделения у Общества, которое создается в результате реорганизации. Как об этом правильно написать в протоколе общего собрания и в уставе. У нас по разделительному балансу к вновь создаваемому ООО (выделившемуся) переходит только один объект недвижимого имущества.

[Coba]

Уставной капитал реорганизуемого делится пропорционально, а при невозможности его разделить у выделенного формируется вновь.

[Makarosha]

Я не совсем понимаю про пропорционально. И как он может формироваться вновь, это ведь не учреждение общества а создание в результате выделения. В общем вопрос в следующем. передается по балансу здание , например стоимостью 500 000. А мы хотим чтобы уставный капитал был 10 000. Как он вообще формируется при реорганизации. Или я сама не совсем понимаю...

[Coba]

Не может передаться только здание. На сумму активов (500000 р.) должны передаваться столько же пассивов. Определитесь с составом пассивов а потом расскажу что дальше делать.

[Makarosha]

Уважаемый Coba, скажите, пожалуйста где про это почитать (в смысле про правопреемство в реорганизации, формирование УК..). Про то, что нельзя передавать только активы слышу первый раз, у меня нет бухгалтерского образования.

[Coba]

А я и не бухгалтер, я юрист. Об этом написанно в ГК и законе об ООО.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

[Coba]

Вообще реорганизация процесс не простой. Так что рекомендую обратиться к спецам.

[Makarosha]

По моему мнению положения ст. 48 закона никоим образом не обязывают передавать вместе с активами пассивы тоже. Это делается на основании воли сторон, которая выражается в разделительном балансе. Разве нет?

[Coba]

Нет. Читайте внимательно норму права - "к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического". ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ. а это активы и пассивы. А то получится, что вы долгов наделали, активы вывели а помойку бросили.

Колличество активов и пассивов должно быть равным, как в балансе.

[Makarosha]

Это правильно, но ведь дальше там написано в соответствии с разделительным балансом, а если по нему передаются только активы? На помойку ничего бросать не собираемся, просто один объект нужно передать. Только его.

В любом случае спасибо за комментарии по моему вопросу, если будет возможность сошлитесь, пожалуйста, на источники, где об этом можно будет почитать.

[Coba]

активы это права... с правами должны передаваться и обязанности.

Читайте комментаррии и судебную практику, а еще лучше какую нить монографию, по скольку вопрос темный и в законодательстве не проработанный.

[Nataella]

Makarosha, если Вы не хотите передавать пассив, вместе с активом, то проще создать 100% дочку и оплатить ее УК нужным зданием и технически это гораздо проще.

А в разделительном балансе обязательно кроме актива должен быть пассив, послушайте Coba.

[Makarosha]

Спасибо! Будем думать