размывание пакета акций

[Гость PiP]

Был заключен договор о покупке пакета акций. Пока оплачивали, передаточное оформляли, в обществе провели собрание акционеров по вопросам увеличения уставного капитала через допвыпуск. Продавец акций был на момент собрания ещё акционером и проголосовал за увеличение УК, в результате чего увеличение и приняли. Таким образом, после внесения записи в реестр покупатель акций вроде как получил свою долю, но, понятно, что через некотрое время после регистрации допвыпуска доля уменьшится.

Есть ли способы воспрепятствовать размывания пакета? НАсколько мне известно, суды отказывают признавать решения собрания акционеров недействительными по искам лиц, которые стали акционерами после принятия оспариваемого решения.

[Expert]

Похоже, нет.

Поищите в практике чем-то схожий случай. Это было давно, лет 5-10 назад, но случай запомнился.

Акции передавались в залог. Собственник продолжал иметь право голосовать по ним. Чем и воспользовался, прошла допэмиссия (причем - каждый акционер получил акции нового выпуска пропорционально своему количесву). Может быть даже, новые акции доставались акционерам бесплатно (не помню точно).

Суд признал, что права залогодержателя распространяются только на акции, находившиеся в залоге. То есть, новые (из новой эмиссии) акции, полученные акционером (за счет того самого находящегося в залоге пакета акций), у него же и остались.

Мне показалось, что суть Вашего вопроса перекликается с этим делом. Под рукой дела нет, если не найдет в практике - напишите, я поищу.

[Гость PiP]

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"

8. Переоценка основных фондов акционерного общества и связанная с этим эмиссия дополнительных акций не являются основанием для изменения (увеличения) количества акций, ранее переданных их владельцем в залог, если иное не вытекает из договора о залоге.

Общество с ограниченной ответственностью (залогодатель) передало в залог коммерческому банку (залогодержателю) 536 385 принадлежащих ему обыкновенных акций открытого акционерного общества. В период действия договора произошла переоценка основных фондов акционерного общества и на сумму увеличения их стоимости осуществлена эмиссия дополнительных акций, которые были распределены между акционерами пропорционально числу ранее имевшихся у них. В результате этого число акций у общества, заключившего договор о залоге, увеличилось до 215 090 385. В связи с невыполнением обязательств по договору, в обеспечение которого акции были переданы в залог, стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на заложенные акции с направлением полученных от их продажи денежных средств на погашение долга.

Залогодержатель на основании этого заключил договор купли-продажи акций в количестве, определенном в договоре о залоге, уведомив держателя реестра акционеров о необходимости перерегистрации указанных акций на нового приобретателя. Однако в тот же день залогодержатель, покупатель акций и реестродержатель подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи, предусмотрев в нем увеличение количества продаваемых по договору акций до того числа, которое имелось у залогодателя после переоценки фондов акционерного общества и связанной с этим эмиссией дополнительных акций. На основании указанного соглашения в реестр акционеров были внесены соответствующие записи.

Залогодатель обратился в арбитражный суд с иском к коммерческому банку - залогодержателю, реестродержателю и акционерному обществу, акции которого были предметом залога, с требованием о признании за ним права собственности на акции, владельцем которых он стал в результате переоценки основных фондов общества и эмиссии дополнительных акций, и соответственно о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного залогодержателем с приобретателем этих ценных бумаг, а также внесенных на его основе записей в реестр акционеров о списании с лицевого счета залогодателя этих акций и восстановлении законной записи.

Арбитражный суд в иске отказал, мотивируя принятое решение тем, что после регистрации проспекта эмиссии пакет акций, принадлежащий залогодателю, автоматически увеличился и реализация залогодержателем всего этого пакета правомерна в силу статей 142 и 143 Кодекса.

При проверке решения в порядке надзора оно было признано неправильным.

Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.

Держатель реестра акционеров, осуществивший списание с лицевого счета истца большего количества акций без распоряжения или согласия собственника, действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Кодекса, предусматривающего, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу указанных обстоятельств иск залогодателя признан обоснованным и удовлетворен.

К сожалению, не уловил, как это можно применить к описанной мною ситуации. Хотелось бы, чтоб размывания не произошло, и покупатель остался бы с той же долей, которую и приобрёл

[Expert]

Да, именно это дело я и имел в виду.

Хотелось бы, чтоб размывания не произошло, и покупатель остался бы с той же долей, которую и приобрёл

Отслеживать объявления о проведении общего собрания акционеров. Они ведь не могут в один день его провести. Если собрание уже созвано, получать доверенность от продавца на голосование и письменно предупреждать его о том, как надо голосовать по вопросам повестки дня.

[Гость PiP]

Отслеживать объявления о проведении общего собрания акционеров. Они ведь не могут в один день его провести. Если собрание уже созвано, получать доверенность от продавца на голосование и письменно предупреждать его о том, как надо голосовать по вопросам повестки дня.

Собрание уже провели. И допвыпуск вовсю регистрируется. ПОкупатель акций узнал об этом собрании уже после того, как на него переписали акции