Как быть с соучредителем?

[НТВ+]

Здравствуйте!

Нами (три соучредителя) было создано Общество с Ограниченной Ответственностью(ООО). 33% на каждого.По прошествию некоторго времени один из нас (должность бухгалтера)стал утаивать денежные средства (учтенные бухгалтерией и неучтенной),перестал выдавать ответы и отчеты (лично мне) о нашем денежном балансе. На днях заявил, что хочет чтобы я ушел из компании-все якобы будет делиться на двоих оставшихся сооучредителя (что делают иногда с человеком деньги). Человек этот в своё время не внесший ничего (всё с нас двоих)стал буквально изжевать меня из нашей общей созданной компании...В своё время наша компания заняла крупный долг у физического лица.Подозрения на то,что он просто хочет получить с меня деньги (33%займа) и одновременно остаться в двоем на 50%-ах прибыли.

Вопрос 1- какие меры есть на этого человека(так-как я много внёс в фирму и нехочу и ОБИДНО покидать её)?

Вопрос 2- могу-ли я (на худой конец) выйти из фирмы предложив им оформить,подписать некую бумажку о невостребовании с меня 33%долга занятой фирмой перед физ. лицом? И что это за бумажка?

P.S. Может Вам покажется некорректной моя просьба (простите) -

если я все таки выйду (потому-что с таким резко изменившимся человеком работать будет ТЯЖЕЛО!) так-как я внес бОльшую часть средств и сил в создании фирмы, ХОЧУ ЧТОБЫ КОМПАНИИ НЕ СТАЛО! Как быть?

Простите, наболело!

[КэТТ]

Человек этот в своё время не внесший ничего (всё с нас двоих)

1. как предполагалось сформировать Уставный капитал? Если им не

внесены средства, то его доля все еще находится в распоряжении у общества (к сожалению, это надо смотреть бухгалтерию)

2. Если Вы не были директором, и не совершали сделки по данному займу, то обременить Вас больше, чем на 33% стоимости УСТАВНОГО КАПИТАЛА не смогут.

3. Уничтожить не фирму, но дуэт Ваших бывших партнеров очень просто. ПОДАРИТЕ свою долю в ООО если не главному мафиознику города, то просто очень наглому бандиту)))))

[НТВ+]

Здравствуйте, КэТТ!

Как я правильно понял, сколько-бы наша (пока наша) компания (ООО) не занимала денег во вне, я по уходу из фирмы выплачиваю 33% от уставного капитала (10т.р) ?!

...и спасибо ОГРОМНОЕ за ЁМКИЕ ответы!!!

[КэТТ]

По поводу того, что сделать с другими участниками общества.

Честно - все бухгалтерские документы находятся у Ваших противников. Если будете судиться, требуя исключить одно из них на том основании, что им не оплачен уставный капитал - погрязнете в судах и экспертизах первичных документов. Это ооооочень долгий, затратный процесс, требующий кучи нервов и времени. пробовать можно, но нервов потратите куда больше, чем теперь, плюс еще энную сумму на юристов.

Весь вопрос - насколько сильно Вы увязли в делах общества? По 2 моментам:

1. По самой элементарной схеме - жалобы в ОБЭП, налоговую "из устного разговора с ХХХ я сделал вывод, что оказывается они... Прошу проверить данные сведения" Муки проверок им обеспечены.

2. Насколько вы участвовали в деятельности, какую должность занимали. Статья 87 ГК Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. и закон об ООО "В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам."

Конкретно, если эти деньги занимали не Вы, если Вы не занимали руководящий пост, то отвечать Вы не должны.

[КэТТ]

по уходу из фирмы Вы ничего не платите. У вас есть риск понести убытки в размере 1/3 уставного капитала, вложенных в ООО.

уйти из фирмы можно по разному. Можете написать заявление о выходе, и тогда ООО будет обязано выкупить у Вас Вашу долю. Продавать Вы можете, только предварительно предложив долю тем двоим. Зато можете дарить ее кому угодно. Например - самому страшному конкуренту. Сыну или дочери мэра, прокурора, начальника МВД, налоговой))) А лучше - главному беспредельщику Вашего города)

[НТВ+]

по уходу из фирмы Вы ничего не платите. У вас есть риск понести убытки в размере 1/3 уставного капитала, вложенных в ООО.

уйти из фирмы можно по разному. Можете написать заявление о выходе, и тогда ООО будет обязано выкупить у Вас Вашу долю. Продавать Вы можете, только предварительно предложив долю тем двоим. Зато можете дарить ее кому угодно. Например - самому страшному конкуренту. Сыну или дочери мэра, прокурора, начальника МВД, налоговой))) А лучше - главному беспредельщику Вашего города)

по уходу из фирмы Вы ничего не платите. У вас есть риск понести убытки в размере 1/3 уставного капитала, вложенных в ООО.

А если оставшиеся двое соучредителя решат рассформировать ООО (не расплатившись при этом по долгам), либо сделать ООО банкротом а после открыть новое, тогда я должен-таки выплатить свои 33% ? Я правильно понял?!

[КэТТ]

33% Вы будете платить, при наличии двух пунктов только если:

1. Вы являлись участником, который имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, т.е. занимали руководящую должность так или иначе связанную с распределением финансовых потоков, были руководителем

2. банкротство общества произошло по Вашей вине

Решение о ликвидации должно быть единогласным

[НТВ+]

33% Вы будете платить, при наличии двух пунктов только если:

1. Вы являлись участником, который имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, т.е. занимали руководящую должность так или иначе связанную с распределением финансовых потоков, были руководителем

2. банкротство общества произошло по Вашей вине

Решение о ликвидации должно быть единогласным

банкротство общества произошло по Вашей вине

То-есть сли я выйду из фирмы и приложу все усилия на уничтожение оной, то я не плачу по старым долгам (некошда и моей то-же) компании? Тот человек ("червь") занимает должность буха (а равно распределяет финансовые потоки), второго мы выбрали директором (рук. должность). Я гл. инженер.

Когда нашей компанией брался долг у физ.лица, я ничего не подписывал (хотя был в курсе дела и не имел ничего против), не договаривался.

[НТВ+]

Те двое наняли человека. Я обучил его.Теперь точно они планируют избавится от третьего "лишнего". Ведь нанятому рабочему платить нужно коппейки...!

[КэТТ]

То-есть сли я выйду из фирмы и приложу все усилия на уничтожение оной, то я не плачу по старым долгам (некошда и моей то-же) компании?

точно... только будте предельно осторожны, чтобы Ваши действия не выходили за рамки закона.

Тот человек ("червь") занимает должность буха (а равно распределяет финансовые потоки), второго мы выбрали директором (рук. должность). Я гл. инженер.

Когда нашей компанией брался долг у физ.лица, я ничего не подписывал (хотя был в курсе дела и не имел ничего против), не договаривался.

Видете ли, Вы можете вообще оспорить эту сделку, если активы общества невелики, а сумма займа значительна. При таком раскладе - Вы вобще могли не знать о долге, в отличие от первых двух. Если, конечно, в уставе записано, что КРУПНЫЕ сделки должны одобряться участниками.

Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Те двое наняли человека. Я обучил его.Теперь точно они планируют избавится от третьего "лишнего". Ведь нанятому рабочему платить нужно копейки...!

Отношения Ваши отношения с обществом как учредителя и наемного работника различны. Выйдя из состава участников Вы можете продолжать работать. Хотя это будет не работа, а кошмар...

Вообще, не видя учредительных документов, очень сложно посоветовать какую-нибудь пакость...

[НТВ+]

Здравствуйте, КэТТ!

Мне в голову пришла такая мысль- наказание (а может и кошмар для них) будет то,что я не работая в компании, открою свою с наёмными работниками (на ошибках как говорится учатся), и обязую их выплачивать мне мои проценты...

Могут-ли они вывернуться от этой схемы наказания?

Может и гуманная мысль чем та, с уничтожением, зато более длительная "зубная боль" буха и директора компании.

P.S. Я попробую выслать Вам (КэТТ) учредительные документы на ваш E-mail. ...и хочу сказать Вам ОГРОМНОЕ спасибо за ведение этой темы(поддержку).

[НТВ+]

И как мне можно узнать финансовое положение своей фирмы (какими способами). Бух УПЕРСА !

Неужела каждый раз нанимать аудиторов?

[КэТТ]

и обязую их выплачивать мне мои проценты...

Могут-ли они вывернуться от этой схемы наказания?

К сожалению - это вариант почти нулевой. Прибыль будет усиленно скрываться. Даже если что-то оставется, то скорее всего из устава Вашего общества следует, что оставшаяся свободная прибыль распределяется общим собранием. Т.е. если большинство (т.е. эти 2 личности) решат, например, оставшуюся в распоряжении предприятия прибыль направить на развитие фирмы, то учредителям не будет выплат.

Своя компания, с перетаскиваем самых ценных кадров - это мысль в любом случае неплохая, если у Вас есть средства на оплату этих работников, если есть возможность увести деловых партнеров, и если есть на примете толковый бухгалтер, который будет делать тоже, что и Ваш недруг, но уже в Вашу пользу ))))))))))))))

P.S. Я попробую выслать Вам (КэТТ) учредительные документы на ваш E-mail. ...и хочу сказать Вам ОГРОМНОЕ спасибо за ведение этой темы(поддержку).

1. Жду... Но раньше февраля ничего гарантировать не ручаюсь - дела учебные.

2. Это всегда пожалуйста.... Заходите еще)))