Гость Selena_ Опубликовано 26 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 26 мая, 2008 Добрый день.Вопрос следующего характера. Кто видит какие выходы? Есть ООО А, компания Б, будучи участником ООО А, заключила договор купли-продажи долей в ООО А со всеми участниками с тем, чтобы стать 100%-ым участником в ООО А. Но, как выяснилось после заключения договора, уведомления общества, регистрации изменений в налоговых и перепродажи 100%-го участия на дочернюю компанию компании Б, один из участников - ООО В - на момент заключения договора купли-продажи долей и передачи св. доли на компанию Б, не оплатил св. долю в УК ООО А. Сейчас ООО В подает иск о применении последствий недействительности договора по причине его ничтожности (нарушение п.3 ст.21 ФЗ об ООО). Вопрос – как можно обезопасить компанию Б от дальнейших претензий, требований, исков как со стороны ООО В, так и третьих лиц, если в ходе судебного процесса стороны придут к мирному решению вопроса. К примеру, возможно ли заключить договор купли-продажи долей ООО В с посл.выкупом для того, чтобы компании Б РЕАЛЬНО могла обеспечить себе возможность принятия ООО В выгодных ей решений (чтоб обеспечить выозможность купли-продажи доли в ООО А, принадлежащей ООО В). Слышала, что есть серьезные проблемы с действительностью таких договоров, но компании Б реально нужны права управления ООО В. Риски существенные? Какие еще выходы? Ух. накрутила..Надеюсь, меня поняли... Всем спасибо, очень надеюсь на ответ.
De_s Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества 3. Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Гость Selena_ Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества 3. Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Да, это все понятно. Но, вклад-то ООО В все же был внесен, только сделано это было после заключения договора купли-продажи доли, после уведомления ООО А об этом (! - момент перехода прав на долю) и после регистрации данных в налоговой. Это было все сделано в пределах 1 года с момента учреждения. Я не думаю, что, даже если рассматривать договор как ничтожный и производить реституцию, эта доля в итоге должна оказаться у ООО А согласно ст.23 ФЗ. Все же вклад был оплачен первоначальным участником в пределах установленного срока.
Гость Selena_ Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 что новый договор заключить нельзя? Можно, но нет 100%-ной гарантии, что этот нерадивый участник ООО А пойдет на это. Поэтому нужно себя обезопасить на случай решения дела в суде мирным путем Какими механизмами можно "связать ООО В", чтобы после реституции он все же снова продал св.долю компании Б? См. мой пост выше. Спасибо.
lawyer85 Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 Заключите предварительный договор купли-продажи
lawyer85 Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 Заключите предварительный договор купли-продажи Сорри... предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи
Гость Selena_ Опубликовано 27 мая, 2008 Жалоба Опубликовано 27 мая, 2008 Сорри... предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи Спасибо за реакцию на мой пост, да, этот вариант мною тоже рассматривается. Однако смутила попавшаяся на глаза выдержка из судебного решения, которым объяснялась невозможность заключения предварит.договоров на стадии мирового соглашения. "Так, заключенное по делу мировое соглашение не отвечало требованиям законодательства, поскольку в нем содержалось условие о предварительном договоре о заключении договора аренды на спорное имущество. В случае отказа одной из сторон заключить основной договор другая сторона не сможет понудить ее к этому путем получения исполнительного листа и предъявления его к исполнению. Такое понуждение возможно только путем подачи в суд нового иска (п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ). А поэтому мировое соглашение не только не создает определенности в споре, но и может повлечь новое судебное разбирательство, связанное с его неисполнением". -------------------------------- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.12.2005 по делу N Ф08-5900/2005. И вообще, нужно ведь заключать предвар.договор о заключении в будущем договора купли-продажи при наступлении события (после) проведения налоговыми органами всех регистр.действий (после того, как "продавец" снова будет участником). Вопросы: 1. В этом случае это будет сделка под отлагательным условием, однако нельзя сделать условием то обстоятельство, которое является необход.состав.частью сделки. В нашем случае - необх.частью сделки является наличие у продавца прав на долю, которые опосредуются наступлением данного события (регистрацией в налоговой, в том числе), или я не права? 2. Можно ли действия налоговых органов и суда считать адекватным условием по ст.157 ГК РФ? 3. Запуталась, помогите, в нашем случае - под условием заключается предварительный или основной договор? Всем спасибо, кто откликнется!!!
Рекомендуемые сообщения
Заархивировано
Эта тема находится в архиве и закрыта для дальнейших ответов.