Уменьшение уставного капитала в связи с неоплатой доли

[Urist73]

Доброго времени суток коллеги!

Ситуация следующая: В ООО не все участники оплатили свои доли в уставном капитале, точнее оплатил свою долю только 1 участник - юр. лицо, остальные 5 физ. лиц не оплатили. Оплаченная часть составляет более 10 000 руб.

Теперь ломаю голову, что делать с физиками, ведь годичный срок давно прошел и переход доли никто не оформлял.

Думаю оформить все протоколом общего собрания участников по следующей повестке дня:

1. Уменьшение уставного капитала в связи с неоплатой доли участниками (5-ю физ. лицами) п. 1 ст. 20 Закон об ООО

2. Исключение физ. лиц из состава участников ООО в связи с неоплатой ими уставного капитала в установленный законом срок.

3. Регистрация измненеий в налоговом органе.

Подскажите правильно ли будет оформить уменьшение доли таким образом?

И как оформлять уменьшение решением единственного участника или общим собранием с участием 5 физ. лиц?

Спасибо!

[llirik]

1.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

2.Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества

3. Регистрация изменений в налоговом органе.

короче повестка дня:

1 бомжей выгнать

2 распределить доли между оставшимися

зарегестрировать изщменения

пс. доля юр лица >> 51% или <<

[Urist73]

1.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

2.Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества

3. Регистрация изменений в налоговом органе.

короче повестка дня:

1 бомжей выгнать

2 распределить доли между оставшимися

зарегестрировать изщменения

пс. доля юр лица >> 51% или <<

Не если без "бомжей" то тогда остается только один участник юр. лицо. И у меня вообще вознакает вопрос , как их ввыгнать ? будет ли правомерным поставит в повестку дня вопрос об их исключении из состава участникав, так как по Закону об ООО исключить может только суд.

Я подготовил протокол общего собрания участников со следующей повесткой:

1. Уменьшение уставного капитала в связи с неоплатой

2. Вывод физ. лиц - участников неоплативших долю

3. регистрация соответствующих изменений в налоговом органе

Вот у меня вопрос, как на практике происходит такое уменьшение и можно ли вывести участников неоплативших долю? либо если доля переходит к обществу по истечении года (срока на оплату доли), то значит они уже не числятся как участники?? и нужно проводит не общее собрание участников, а оформлять уменьшение (погашение неоплаченной доли) Решением единственного участника?

Вот какой у меня вопрос! А то, что вы мне скопировали нормы из закона об ООО , то я это и сам знаю.

[llirik]

какой порядок исключения из членов прописан в уставе?

у Вас есть "доступ" к этим участникам, если нет то через суд.

если вы говорите, что УК равен на данный момент 10 тыс., то его нельзя будет уменьшить.

[cezarius]

Для компетентного и точного совета надо видеть ваш устав и знать изначальное распредедение долей. В общем плане ситуация выглядит так:

По ФЗ "Об ООО" (ст.16) :

ст. 16 В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Не надо применять ст.20. Если в течение года участники не внесли свои доли в уставный капитал, то неоплаченная доля переходит к обществу. Доли Общества в голосовании не участвуют. В течение года эти доли общества надо перераспределить между участниками пропорционально оплаченным долям. Если нормально оплатило свою долю только юрлицо, то если его доля не менее 50%, оно имеет возможность принять решение о распределении неоплаченных долей в свою пользу. Также можно уменшить УК на сумму неоплаченных долей, если только после уменьшения он не станет менее 10000 руб.

Но для точных формулировок надо разбираться с вашими реальными документами - заочно такая консультация может оказатся не совсем корректной. Если нужна реальная помощь в такой регистрации, пишите в личку, сделаем.

[Urist73]

Для компетентного и точного совета надо видеть ваш устав и знать изначальное распредедение долей. В общем плане ситуация выглядит так:

По ФЗ "Об ООО" (ст.16) :

ст. 16 В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Не надо применять ст.20. Если в течение года участники не внесли свои доли в уставный капитал, то неоплаченная доля переходит к обществу. Доли Общества в голосовании не участвуют. В течение года эти доли общества надо перераспределить между участниками пропорционально оплаченным долям. Если нормально оплатило свою долю только юрлицо, то если его доля не менее 50%, оно имеет возможность принять решение о распределении неоплаченных долей в свою пользу. Также можно уменшить УК на сумму неоплаченных долей, если только после уменьшения он не станет менее 10000 руб.

Но для точных формулировок надо разбираться с вашими реальными документами - заочно такая консультация может оказатся не совсем корректной. Если нужна реальная помощь в такой регистрации, пишите в личку, сделаем.

Доля юр. лица более 50%.

Да, я решил уменьшать уставный капитал на сумму неоплаченных долей, по размерцу все проходит, така как долля юр. лица уже составляет в денежном эквиваленте более 10 000 руб.

Меня больше беспокоит, что делать с теми участниками доли которых перешли к обществу в связи с неоплатой.

[cezarius]

С исключением участников, неоплативших долю, в московской МИФНС 46 много противоречий. После окончания срока внесения уставного капитала - если участники его не внесои, то их доля автоматом переходит к обществу. Потом надо созвать общее собрание, чтобы определить, что делать дальше с долей. В Вашем случае оставшийся участник может принять сам люое нужное решение. На практике очень много отказов по выводу участников в связи с неоплатой доли, если при этом еще и уменьшается УК. Исключить участника из общества без его согласия можно только по суду. Получается, что в случае уменьшения УК все участники в составе общества останутся, но их доля будет равна нулю. Мы в сложных случаях документы заносим на консультацию к юристу-регистратору в ИФНС (такое возможно), а потом уже сдаем на регистрацию в окошко...

[Urist73]

С исключением участников, неоплативших долю, в московской МИФНС 46 много противоречий. После окончания срока внесения уставного капитала - если участники его не внесои, то их доля автоматом переходит к обществу. Потом надо созвать общее собрание, чтобы определить, что делать дальше с долей. В Вашем случае оставшийся участник может принять сам люое нужное решение. На практике очень много отказов по выводу участников в связи с неоплатой доли, если при этом еще и уменьшается УК. Исключить участника из общества без его согласия можно только по суду. Получается, что в случае уменьшения УК все участники в составе общества останутся, но их доля будет равна нулю. Мы в сложных случаях документы заносим на консультацию к юристу-регистратору в ИФНС (такое возможно), а потом уже сдаем на регистрацию в окошко...

Спасибо, Вы придали мне уверенности в действиях! ) Я предварительно тоже обращался в ИФНС с вопросом о выводе участников, вроде бы сошлись на том, что бы отразить данный вопров в повестке дня при оформлении протокола общего собрания участников, все оформляем и далее на регистрацию с Формой 14 в налоговую.