Исключение из состава учредителей

Здравствуйте!

Меня исключили из состава учредителей ООО, в котором у меня было 33,33%.

Исключен я решением общего собрания, на которое я приглашен не был, и уведомления о решении также не получал. Узнал об исключении только от знакомых, после чего запросил выписку в налоговой. По выписке исключение из состава подтвердилось.

Вопрос - могу ли я обжаловать решение в суде, если с момента получения выписки уже прошло 2 месяца?

Заранее большое спасибо!!!

Сергей Добрин

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, решение об исключении участника из общества может быть принято только судом. Однако формулировка ст. 43 позволяет сделать вывод о том, что признать такое решение недействительным можно в течение двух месяцев с момента как участник должен был узнать о нарушении своих прав. Несмотря на это мы полагаем, что обращение в суд все-таки небессмысленно, т.к. бремя доказывания пропуска исковой давности лежит на ответчике.

Сергей Добрин

Уважаемый Илья,

здесь может быть еще одна зацепка. Возможно, на состоявшемся собрании участники не принимали решения об исключении Вас из участия в обществе, а утвердили новую редакцию учредительных документов на основании поддельного договора о продаже доли с Вашим участием. В этом случае можно обжаловать решение налоговой о регистрации новых учредительных документов, в ходе чего может выявиться поддельный договор.

Уважаемый Илья,

здесь может быть еще одна зацепка. Возможно, на состоявшемся собрании участники не принимали решения об исключении Вас из участия в обществе, а утвердили новую редакцию учредительных документов на основании поддельного договора о продаже доли с Вашим участием. В этом случае можно обжаловать решение налоговой о регистрации новых учредительных документов, в ходе чего может выявиться поддельный договор.

Сергей,

я краем глаза сумел подсмотреть протокол ОСУ - согласно ему, меня вывели из состава учредителей на основании моего заявления (которое я никогда не писал). Еще написано о возмещении моей доли в уставном капитале, но, разумеется, никто мне ничего не платил.

Сергей Добрин

Уважаемый Илья,

процедура выхода участника из общества регламентирована ст.26 ФЗ "ОБ ООО". Участник пишет заявление о своем желании выйти, и общество обязано выделит ему действительную стоимость его доли. В Вашем случае, очевидно, имела место подделка такого заявления. Полагаю, что здесь можно говорить не только о восстановлении нарушенного права, но и об уголовной ответственности.