ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 26.09.2005 N Ф08-3912/2005 Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность соответствующей сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 сентября 2005 года Дело N Ф08-3912/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в заседании истца - открытого акционерного общества "Телемеханика", ответчиков: фирмы "Старко-Рю" и департамента образования и науки администрации г. Нальчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Телемеханика" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2005 по делу N А20-1955/2002, установил следующее.
ОАО "Телемеханика" обратилось в арбитражный суд с иском к фирме "Старко-Рю" о взыскании 1544148 рублей 40 копеек задолженности и 807822 рублей 52 копеек процентов за поставленную департаменту образования и науки администрации г. Нальчика (далее - департамент) школьную мебель на основании договоров от 14.07.99 N 25, от 28.12.99 NN 22 и 23.
Определением от 05.07.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен департамент.
В процессе рассмотрения спора ОАО "Телемеханика" уточнило исковые требования и просило признать недействительными договоры от 28.12.99 NN 22 и 23, соглашения от 21.01.2000 и 04.04.2000, применить последствия их недействительности и взыскать с департамента 1177136 рублей 60 копеек долга за поставленную школьную мебель и обязать фирму "Старко-Рю" вернуть мебель на сумму 300 тыс. рублей.
Определением от 20.08.2002 суд привлек департамент к участию в деле в качестве второго ответчика.
Решением от 16.04.2004 суд взыскал с департамента 1177136 рублей 60 копеек, в остальной части иска производство по делу прекратил. Решение мотивировано тем, что департамент не исполнил обязательство по оплате поставленной мебели. Договоры между ОАО "Телемеханика" и фирмой "Старко-Рю" о переводе долга департамента на последнего признаны ничтожными, так как правом перевода долга на третье лицо обладает должник, а не кредитор. Суд пришел к выводу о том, что иск подан в пределах срока исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.07.2004 решение от 16.04.2004 изменено, с департамента в пользу ОАО "Телемеханика" взыскано 1177136 рублей 60 копеек долга, в иске к фирме "Старко-Рю" отказано, в остальной части иска производство по делу прекращено. Суд апелляционной инстанции устранил допущенное судом первой инстанции нарушение статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дополнил резолютивную часть решения выводом в отношении второго ответчика.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2004 решение от 16.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей. Суду при новом рассмотрении рекомендовано выяснить действительную волю сторон при заключении спорных договоров, соответствие их положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, предложить истцу уточнить требования.
При новом рассмотрении дела согласно определению от 14.12.2004 ОАО "Телемеханика" уточнило исковые требования и просило взыскать с департамента 1177136 рублей 60 копеек долга, от остальных требований отказалось. Суд принял уточненные требования истца.
Решением от 24.01.2005 с департамента в пользу ОАО "Телемеханика" взыскано 1177136 рублей 60 копеек долга, в части взыскания 1174834 рублей 32 копеек и в отношении фирмы "Старко-Рю" производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что договоры от 28.12.99 N 23 и 21.01.2000 по своей правовой природе являются договорами уступки прав требования, содержащиеся в них условия о перечислении фирмой "Старко-Рю" денежных средств в бюджет в порядке зачета противоречат нормам Налогового кодекса Российской Федерации, поэтому названные договоры в этой части являются недействительными. Между тем данные договоры без указанных условий не были бы заключены, поэтому суд пришел к выводу о ничтожности спорных договоров.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.05.2005 решение от 24.01.2005 в части взыскания с департамента в пользу ОАО "Телемеханика" 1177136 рублей 60 копеек долга отменено, в иске к департаменту отказано, в остальной части решение от 24.01.2005 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договоры от 28.12.99 N 23 и 21.01.2000 по своей правовой природе являются договорами уступки прав требования, а также с выводом о недействительности условий договоров о перечислении фирмой "Старко-Рю" денежных средств в бюджет в порядке зачета ввиду их несоответствия нормам Налогового кодекса Российской Федерации. Однако поскольку данные договоры были исполнены ОАО "Телемеханика" путем снижения дебиторской задолженности департамента, а отсутствие условия о возмездности цессии не влечет ее недействительности, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность выводов суда первой инстанции о недействительности названных договоров в целом.
В кассационной жалобе ОАО "Телемеханика" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 16.05.2005, решение от 24.01.2005 - оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно квалифицировал договоры от 28.12.99 N 23 и 21.01.2000 как договоры цессии, поскольку буквальное толкование их условий свидетельствует, что стороны заключили договоры о переводе долга. Поскольку названные договоры заключены с нарушением требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, они в силу статьи 168 названного Кодекса являются ничтожными и не влекут правовых последствий.
В заседание суда кассационной инстанции явился представитель департамента Таов Б.Х.
По делу объявлялся перерыв до 26.09.2005 до 14 часов. После перерыва представители сторон в судебное заседание не явились.
Изучив материалы дела и выслушав представителя департамента, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 14.07.99 ОАО "Телемеханика" (поставщик) и департамент (покупатель) заключили договор N 25, по которому ОАО "Телемеханика" обязалось изготовить и поставить, а департамент - принять и оплатить школьную мебель, а именно: парты двухместные в количестве 3 тыс. штук по цене 699 рублей на общую сумму 2097 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 2 договора расчет за полученную продукцию производится путем перечисления денежных средств на счет поставщика, либо ценными бумагами, либо продукцией предприятий Кабардино-Балкарской Республики, либо зачетом долгов по налогам в местный бюджет по согласованию с поставщиком.
28 декабря 1999 г. ОАО "Телемеханика" и фирма "Старко-Рю" заключили договор N 22, в соответствии с которым ОАО "Телемеханика" обязалось изготовить и передать фирме "Старко-Рю" школьную мебель на сумму 2 млн. рублей. Согласно пунктам 2, 4 договора в редакции соглашения от 04.04.2000 фирма "Старко-Рю" в погашение долга за полученный товар обязалась на указанную сумму произвести платеж в федеральный бюджет в зачет ОАО "Телемеханика", договор действует до 01.06.2000.
В этот же день ОАО "Телемеханика" по договору N 23 уступило фирме "Старко-Рю" погашение долга департамента за поставленную школьную мебель в размере 1 млн. рублей. Фирма "Старко-Рю" в счет погашения долга перед ОАО "Телемеханика" обязалась произвести зачет налога в республиканский, местный или федеральный бюджет по выбору руководства ОАО "Телемеханика" за счет собственных средств или предоставить необходимую товарную продукцию по основной ее деятельности. Срок действия и исполнения договора определен сторонами до 31.03.2000.
В письме от 29.12.99 N 46/832 ОАО "Телемеханика" известило департамент о снижении на основании указанного договора дебиторской задолженности на 1 млн. рублей.
21 января 2001 года ОАО "Телемеханика" и фирма "Старко-Рю" заключили договор, согласно которому общество уступило фирме погашение долга департамента за поставленную мебель в сумме 544148 рублей 40 копеек. Фирма "Старко-Рю" в счет погашения долга перед ОАО "Телемеханика" обязалась произвести зачет налога в республиканский, местный или федеральный бюджет по выбору руководства общества за счет собственных средств или предоставить товарную продукцию по основной деятельности.
В письме от 24.01.2000 N 46/44 ОАО "Телемеханика" известило департамент о снижении на основании указанного договора дебиторской задолженности на 544148 рублей.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Судебные инстанции правомерно квалифицировали договоры от 28.12.99 N 23 и 21.01.2000 как договоры уступки прав требования, поскольку буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а также последующее поведение сторон свидетельствуют о том, что ОАО "Телемеханика" уступило фирме "Старко-Рю" право требования от департамента долга за поставленную школьную мебель на указанную в договорах сумму.
Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения договора от 28.12.99 N 23 ОАО "Телемеханика" поставило департаменту школьную мебель на сумму 967956 рублей 60 копеек, а на день подписания договора от 21.01.2000 - на общую сумму 1109694 рубля 60 копеек, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Содержащееся в названных договорах условие о перечислении денежных средств в бюджет в порядке зачета противоречит нормам Налогового кодекса Российской Федерации. Поэтому суды обеих инстанций правомерно сочли это условие договора ничтожным. Суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу о незаключенности данных договоров в части обязательств фирмы "Старко-Рю" предоставить ООО "Телемеханика" необходимую продукцию по основной ее деятельности.
Делая вывод о действительности договоров, суд апелляционной инстанции сослался на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (наличие в них существенных условий). Суд также указал, что условие об оплате не является существенным для данного вида договоров. В этой части выводы суда являются правильными.
Статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения ее недействительной части.
Таким образом, при оценке договоров следовало выяснить, была бы заключена сделка без ничтожных условий или нет.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, необоснованно сослался на невыяснение судом первой инстанции этих обстоятельств.
Из имеющихся в деле материалов видно, что при заключении договоров от 28.12.99 NN 22, 23, от 21.01.2000 ОАО "Телемеханика" имело намерение передать фирме "Старко-Рю" право требования задолженности от департамента с тем, чтобы в последующем Фирма "Старко-Рю" произвела зачет налогов или поставила товарную продукцию. Кроме того, заключенные ОАО "Телемеханика" договоры с департаментом и фирмой "Старко-Рю" содержали аналогичное условие в части оплаты путем зачета налогов или поставкой продукции. Разделительный союз "или" предполагает оплату одним из способов. В соглашении от 04.04.2000 о внесении изменений в договор N 22 стороны установили, что оплата производится путем зачета налогов ОАО "Телемеханика" в федеральный бюджет (т. 1, л.д. 17). Из имеющегося в деле соглашения от 22.12.99 N 1124 следует, что оплата начала осуществляться путем зачета платежей в местный бюджет. Из показаний свидетеля Каирова А.М., данных Нальчикскому городскому суду, при вынесении приговора в отношении Купова В.А. следует, что руководитель департамента предложил ему произвести взаимозачет (т. 3, л.д. 60, 2 стр. приговора).
Суд первой инстанции исследовал и оценил эти доказательства в совокупности и пришел к правильному выводу о том, что стороны установили и избрали форму расчетов - зачет налогов.
Выполняя указания суда кассационной инстанции, толкуя договор и выясняя волеизъявление сторон по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что истец (лицо, уступающее право требования) заключал договор с фирмой в целях погашения своих долгов по федеральным и местным налогам. В ином случае право требования не было бы уступлено фирме, поскольку никакие иные обязательства, в счет которых истец мог передать фирме право требования, не связывали истца и фирму.
Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что названное условие договоров уступки прав требования являлось для ОАО "Телемеханика" существенным, поэтому суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договоры без наличия такого условия не были бы заключены.
Апелляционная инстанция указала, что общество имело намерение передать право требования фирме с тем, чтобы она произвела зачет налогов или поставила продукцию. Указанный судом в качестве обоснования этого довода договор от 28.12.98 N 22 с учетом внесенных в него изменений от 04.04.2000 опровергает данный вывод и свидетельствует о том, что при заключении сделки воля обеих сторон была направлена на осуществление расчетов в форме платежей в федеральный бюджет в погашение налогов ОАО "Телемеханика".
Апелляционная инстанция правомерно указала, что фирма также имела намерение заключить договоры цессии. Целью этих договоров было приобретение права требования к департаменту и погашения задолженности перед ним, образовавшейся в результате неоплаты полученной от департамента водочной продукции.
Представитель департамента в заседании суда кассационной инстанции подтвердил, что в спорный период расчеты между предприятиями республики ввиду отсутствия денежных средств, в основном, осуществлялись путем проведения зачетов по платежам в различные уровни бюджетов.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность соответствующей сделки.
Поэтому следует признать правильным вывод суда первой инстанции, сделанный им с учетом всех имеющихся в деле материалов и последующего поведения сторон, о том, что без условия о зачете платежей в бюджеты сделки не были бы совершены.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Следовательно, право требования долга от департамента на основании договоров от 28.12.99 N 23 и 21.01.2000 к фирме "Старко-Рю" не перешло.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 16.05.2005 следует отменить, решение от 24.01.2005 - оставить в силе.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2005 по делу N А20-1955/2002 отменить, решение от 24.01.2005 - оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.