Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества. Комментарий к статье 18

1. Статья 18 Закона определяет порядок использования одного из установленных п. 2 ст. 17 Закона способов увеличения уставного капитала общества - за счет имущества общества. Как говорилось выше, этот способ может применяться самостоятельно или одновременно в любом сочетании с другими способами увеличения уставного капитала общества - за счет дополнительных вкладов участников общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (см. комментарий к ст. 17 Закона).
В соответствии с п. 1 ст. 18 Закона решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества принимается общим собранием участников общества. При этом для принятия решения об увеличении уставного капитала общества необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (но не голосов участников общества, присутствующих на собрании). Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
Пунктом 1 ст. 18 Закона также предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. На необходимость учета приведенного требования п. 1 ст. 18 Закона при разрешении споров, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества, обращено внимание судов в подп. "а" п. 9 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14. О бухгалтерской отчетности общества см. комментарий к ст. 49 Закона.
2. В соответствии с п. 2 ст. 18 Закона сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. В подп. "б" п. 9 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14 обращено внимание судов на необходимость учета приведенного требования п. 2 ст. 18 Закона при разрешении споров, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества.
Соответственно, уставный капитал общества может быть увеличен только за счет чистых активов общества. О понятии чистых активов общества см. комментарий к ст. 20 Закона.
Возможность создания обществом резервного и иных фондов предусмотрена ст. 30 Закона (см. комментарий к ст. 30 Закона).
3. Согласно п. 3 ст. 18 Закона при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров и соотношения их долей. На необходимость учета приведенного требования п. 3 ст. 18 Закона при разрешении споров, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества, обращено внимание судов в подп. "в" п. 9 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Исходя из п. 4 ст. 12 Закона, изменения в учредительных документах, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона для регистрации общества. В силу требований п. 4 ст. 12 Закона такие изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (см. комментарий к ст. 12 Закона).
Следует отметить, что комментируемая статья не устанавливает сроки для представления обществом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с увеличением уставного капитала. Однако такие сроки установлены п. 2 ст. 19 Закона для случаев увеличения уставного капитала общества другими способами, т.е. за счет дополнительных вкладов участников общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (см. комментарий к ст. 19 Закона).