ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 12.01.2006 N Ф04-5849/2005(18944-А03-8) Сделка, совершенная лицом, полномочия которого были ограничены, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в том случае, когда будет доказано, что другая сторона знала об указанных ограничениях; при рассмотрении вопроса о возврате имущества в натуре обязательна проверка наличия такого имущества у должника, независимо от того, ставился ли данный вопрос перед арбитражным судом.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2006 года Дело N Ф04-5849/2005(18944-А03-8)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Орлеан", ОАО "Алтайэнерго" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.07.2005 и постановление этого же суда от 04.10.2005 по делу N А03-10370/03-8 по иску общества с ограниченной ответственностью "Орлеан" г. Бийска к открытому акционерному обществу "Алтайэнерго" г. Барнаула об обязании ответчика возвратить истцу определенный договором займа от 05.08.97 товар,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Орлеан" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу (ООО) "Алтайэнерго" об обязании ответчика возвратить истцу 7846 тонн каменного угля марки ДР с влажностью 8%, зольность 18%, летучие 21% и удельная теплота сгорания 5600 Ккал/кг. Стоимость подлежащего возврату угля составляла 4218323,40 руб.
В обоснование своих требований истец ссылался на условия заключенного сторонами 05.08.97 договора займа и статьи 309, 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик, возражая по иску, считал недоказанным факт передачи ему в заем спорного количества угля и оспаривал законность сделки по займу.
Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Алтайского края.
Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 24.08.2004 указал на несоответствие выводов арбитражного суда о недоказанности исковых требований представленным истцом доказательствам и отсутствие надлежащей мотивировки по принятым арбитражным судом решениям.
Повторно рассматривая дело, Арбитражный суд Алтайского края решением от 20.07.2005 (резолютивная часть объявлена 30.06.2005) в иске отказал за недоказанностью.
Апелляционная инстанция арбитражного суда постановлением от 04.10.2005 оставила без изменения решение суда, однако основания для отказа в иске названы другие. Апелляционная инстанция посчитала неправильными выводы суда первой инстанции о недоказанности исковых требований, указала на правомерность требований истца, которые не могут быть удовлетворены в натуре только по причине отсутствия на складах ответчика спорного количества угля, о возврате которого было заявлено в настоящем иске. Денежное же требование истцом не заявлялось.
Принятые по делу решения оспариваются и истцом и ответчиком.
Истец в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции о недоказанности исковых требований фактическим обстоятельствам по делу, полагает, что при принятии решения судом первой инстанции не учтены указания суда кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 04.10.2005. Что касается выводов апелляционной инстанции, в качестве отказа в иске указавшей на отсутствие угля у ответчика и невозможность в связи с этим удовлетворить заявленные истцом требования о возврате угля в натуре, то полагает, что эти выводы суда не основаны на надлежащих доказательствах, поскольку представленная истцом и принятая во внимание судом апелляционной инстанции справка от 04.10.2005 об отсутствии у ответчика каменного угля не является бухгалтерским документом или документом строгой отчетности, следовательно, не является тем доказательством, на основании которого у суда бы имелись основания для отказа в иске.
Принявший участие в рассмотрении кассационных жалоб представитель ответчика против доводов истца возражал, настаивал на своих доводах о том, что сделка по займу не состоялась, поскольку в момент ее совершения истец не имел такого количества каменного угля необходимой марки, указывал на превышение полномочий лицом, совершившим в 1997 году сделку по займу угля, и указывал на отсутствие у ответчика на складах хранения ОАО "Алтайэнерго" такого количества и такой марки каменного угля, на возврате которого настаивает истец.
В кассационной жалобе ответчика оспаривается правомерность выводов арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что заключенная сторонами сделка является законной, полагается, что при вынесении постановления судом апелляционной инстанции нарушены статьи 183, 807, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим ответчик просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционной инстанции и заменить ее мотивировочной частью решения суда первой инстанции.
Представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал и полагал, что они являются основанием к отмене постановления апелляционной инстанции в отношении выводов о том, что сделка по займу каменного угля между сторонами состоялась. Решение суда первой инстанции о безденежности договора займа считает законным и подтвержденным надлежащими доказательствами. Указывает, что представленные истцом доказательства о передаче ответчику спорного количества угля в целом нельзя признать допустимыми и относящимися к данному спору, т.к. содержат неточные и противоречивые сведения. Ссылался на представленные суду доказательства того, что у директора Бийской базы ПТК Пуха О.К. в момент совершения сделки была доверенность, ограничивающая его полномочия, в то время как истец представил суду ксерокопию доверенности, которая ограничивала полномочия директора этой базы на совершение сделок по займу каменного угля. Выводы апелляционной инстанции о невозможности исполнения ответчиком обязательства по возврату каменного угля в натуре считает правильными.
Законность принятых по настоящему делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационные жалобы истца и ответчика подлежат удовлетворению частично.
Как установлено арбитражным судом, 05.08.97 между ООО "Орлеан" (займодавец) и ОАО "Алтайэнерго" в лице Бийской базы ПТК (заемщик) был заключен договор займа вещей, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику уголь каменный марки ДР в количестве 7846 тонн, влажность 8%, летучие 21%, зольность 18% и удельная теплота сгорания 5600 Ккал/кг, а заемщик обязался возвратить уголь таких же показателей и в таком количестве по первому требованию займодавца (п. 1.1, 2.1, 2.2, 2.3). Также в пунктах 2.3. и 8.4 договора стороны указали, что названный уголь находится на хранении у заемщика, в связи с этим акт приема-передачи стороны не составляют и его функции выполняет настоящий договор, что настоящий договор будет считаться исполненным при выполнении сторонами принятых на себя обязательств.
Спор между сторонами возник в связи с тем, что заемщик (ответчик) не исполнил направленное ему в 2003 году требование о возврате угля.
Рассматривая требования займодавца (истца) о принудительном возврате товара по договору займа от 05.08.97, арбитражный суд первой инстанции посчитал их неправомерными по тем основаниям, что поставил под сомнение сам факт того, что при заключении договора займа необходимое количество угля с определенной договором характеристикой находилось в собственности займодавца и хранилось у заемщика. Т.е. судом поставлен под сомнение факт передачи угля заемщику (безденежность договора займа).
Также судом по заявлению ответчика рассмотрен вопрос о полномочиях лица, подписавшего договор займа со стороны заемщика, и признано, что таких полномочий у директора Бийской базы ПТК Пуха О.К. не имелось. Суд посчитал недоказанным факт обращения истца с требованием к ответчику о возврате спорного количества угля.
Принятое судом первой инстанции решение не соответствует фактическим обстоятельствам по делу и представленным сторонами доказательствам. Кроме того, рассматривая возникший между сторонами спор об исполнении обязательства в натуре, арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и рассмотрел вопросы, которые находились за пределами заявленного иска. В рамках настоящего дела вопрос о превышении полномочий лицом, совершившим сделку по займу угля в 1997 г., не мог быть предметом исследования. В соответствии с правилами статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лицом, полномочия которого ограничены, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в том случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала об указанных ограничениях. Доказательств же того, что ответчиком оспаривалась в судебном порядке сделка по займу, ответчик арбитражному суду не представил. При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции не имел оснований подвергать сомнению полномочия директора Бийской базы ПТК Пуха О.К., действовавшего на основании выданной ему доверенности и совершившего от имени ОАО "Алтайэнерго" сделку по займу каменного угля.
Также у первой инстанции арбитражного суда не имелось оснований подвергать сомнению факт исполнения займодавцем обязательств по передаче заемщику 7847 тонн угля марки ДР, поскольку факт передачи спорного количества каменного угля опровергается условиями договора, заключенного 05.08.97 сторонами, которым зафиксировано, что передача угля заемщику состоялась в момент заключения договора и названный договор сторонами рассматривается в качестве акта приема-передачи предмета займа. При таких обстоятельствах квалифицировать договор займа как сделку, содержащую различные элементы договоров (хранения, подряда), оснований не имелось, также не имелось оснований давать оценку заключенному сторонами договору хранения, проверять и оценивать транспортные накладные на перевозку угля, исследовать и давать правовую оценку правоотношениям ООО "Орлеан" с другими организациями на поставку угля, погрузку и выгрузку.
В связи с этим суд апелляционной обоснованно указал на неправомерность выводов арбитражного суда первой инстанции о том, что истец не доказал свои доводы о состоявшейся сделке по займу товара и что требования истца о возврате переданного по договору займа в 1997 году каменного угля правомерны и доказаны. В то же время следует отметить, что выводы суда апелляционной инстанции по вопросу законности заключенной сторонами сделки являлись основанием к отмене решения суда первой инстанции, который пришел к противоположным выводам, и, оставив без изменения решение суда от 20.07.2005, апелляционная инстанция нарушила пункт 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Допущенное судом апелляционной инстанции процессуальное нарушение в соответствии с частью 3 статьи 288 названного Кодекса является основанием для отмены постановления от 04.10.2005 в этой части.
Что касается решения апелляционной инстанции арбитражного суда об отказе в иске по причине того, что в рамках настоящего дела исполнение обязательства ответчика в натуре невозможно, то суд кассационной инстанции считает его правильным.
В доказательство этих выводов судом апелляционной инстанции принята от ответчика справка ОАО "Алтайэнерго" от 04.10.2005 и служебная записка директора по МТС и ТО, в которых указывается, что на складах хранения ОАО такой марки каменного угля, на возврате которого настаивает истец, не имеется.
Оснований подвергать сомнению представленные ответчиком сведения у суда, в т.ч. кассационной инстанции, не имелось, поскольку со стороны истца доказательств, опровергающих эти сведения, не представлено. Ссылка истца в кассационной жалобе на то обстоятельство, что ответчиком в течение всего времени вплоть до октября 2005 г. доводы об отсутствии у него такого угля не заявлялись, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса о возврате имущества в натуре арбитражный суд обязан проверить наличие у должника такого имущества, независимо от того, ставился или нет перед судом такой вопрос.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10370/03-8 от 20.07.2005 и постановление от 04.10.2005 в части оставления этого решения без изменения отменить, кассационную жалобу ООО "Орлеан" в этой части удовлетворить, а в удовлетворении кассационной жалобы ОАО "Алтайэнерго" отказать.
Постановление апелляционной инстанции от 04.10.2005 в части отказа в иске по причине невозможности исполнения обязательства по возврату каменного угля в натуре оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Орлеан" в этой части - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.