ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 17.01.2006 N Ф04-9785/2005(18895-А46-13) До регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью действия нового участника общества по смене директора общества не имеют силы для третьих лиц, следовательно, договор купли-продажи, подписанный прежним директором общества, является действительным.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 января 2006 года Дело N Ф04-9785/2005(18895-А46-13)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ВК" на решение от 05.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 17-284/04 (А-1238/05),
УСТАНОВИЛ:
ООО "ВК" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Департаменту недвижимости администрации г. Омска. После изменений заявленных требований в окончательной форме требования были изложены следующим образом: признать недействительным протокол от 10.08.2004 об итогах аукциона по продаже нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Омск, ул. 12 Декабря, д. 64 (лит. А N 4П), признать недействительным договор купли-продажи N 628 от 13.08.2004 нежилых помещений (N N на поэтажном плане 4П:10-17), площадью 113,2 кв. м, расположенных на 1-м этаже 5-этажного жилого дома (литера А) по адресу: г. Омск, ул. 12 Декабря, д. 64, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, выражающиеся в обязании ответчика возвратить ООО "ВК" задаток в размере 120000 руб. (заявление об уточнении иска от 08.07.2005).
В обоснование исковых требований истец сослался на отсутствие у Чуба И.И., подписавшего соглашение о задатке, протокол об итогах аукциона и договор купли-продажи, полномочий директора общества.
Решением от 05.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2005, в удовлетворении исковых требований отказано. С учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также трудового законодательства (суд первой инстанции) судебные инстанции пришли к выводу, что во взаимоотношениях с третьими лицами интересы ООО "ВК" представляло надлежащее лицо.
ООО "ВК" не согласно с вынесенными судебными актами. Считает, что при вынесении решения и постановления судом были нарушены нормы материального права: статьи 21, 12, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 53 Гражданского кодекса.
Настаивает на том, что ставший 25.07.2004 единственным участником общества Власенко Р.Н. вправе был прекратить полномочия Чуба И.И. как единоличного исполнительного органа. При этом права Власенко Р.Н. не могут зависеть от наличия либо отсутствия государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества. Полагает, что заключенные в последующем Чубом И.И. сделки являются недействительными.
Кроме этого, заявитель жалобы ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права, выраженные в нарушении принципа состязательности лиц, участвующих в деле.
На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, 02.08.2004 между ООО "ВК" и департаментом недвижимости администрации г. Омска было заключено соглашение о задатке, которым обеспечивалось надлежащее исполнение истцом обязательств по договору купли-продажи, заключаемому по итогам аукциона, проводимого 10.08.2004.
Сумма задатка в размере 120000 руб. перечислена ООО "ВК" на счет департамента недвижимости платежным поручением N 451 от 29.07.2004.
10.08.2004 департаментом недвижимости проведен аукцион по продаже нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Омск, ул. 12 Декабря, д. 64 (лит. А N 4П), победителем которого признано ООО "ВК".
По результатам аукциона между муниципальным образованием город Омск в лице департамента недвижимости и ООО "ВК" заключен договор купли-продажи N 628 от 13.08.2004.
Как следует из материалов дела, со стороны ООО "ВК" протокол об итогах аукциона от 10.08.2004 и договор купли-продажи N 628 от 13.08.2004 подписал Чуб И.И., действовавший в качестве директора общества.
Заявляя об отсутствии у Чуба И.И. полномочий директора общества на момент проведения аукциона и заключения оспариваемой сделки, истец указал, что 25.07.2004 единственный участник ООО "ВК" Донцов Ю.Д. продал принадлежащую ему долю Власенко Р.Н., который в этот же день уведомил ООО "ВК" о состоявшейся уступке доли и своим решением N 6 освободил Чуба И.И. с должности директора ООО "ВК", возложив исполнение обязанностей директора на себя. На основании принятого решения был издан приказ N 8 от 25.07.2004 об увольнении Чуба И.И. с должности директора ООО "ВК" с 25.07.2004, с которым последний был ознакомлен 25.07.2004.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.
Однако по правилам части 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц (в том числе сведения об участнике общества), подлежат государственной регистрации и для третьих лиц приобретают силу с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.
Регистрация изменений в учредительные документы общества была произведена налоговым органом 21.09.2004.
При подаче заявки для участия в аукционе департаменту недвижимости 02.08.2004 были представлены учредительные документы ООО "ВК" и решение о назначении директора без каких-либо зарегистрированных изменений. Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что при отсутствии зарегистрированных изменений в учредительных документах общества любые действия нового участника общества по назначению нового директора общества не имели силы для третьих лиц, в том числе и для департамента. Департамент не знал и не мог знать о смене участников общества.
Кроме того, при рассмотрении дела судом были исследованы и учтены все фактические обстоятельства дела. Суд учел, что фактически Власенко Р.Н. до сентября 2004 года обязанности директора не исполнял, учредительные документы и печать общества у Чуба И.И. не изымал. В установленный Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок изменения в учредительные документы общества не вносились. Фактически руководство текущей деятельностью в указанный период времени осуществлялось Чубом И.И., что расценено судом как допущение учредителем его к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа общества.
Следует отметить, что перечисленные выше обстоятельства свидетельствуют о намерении истца воспользоваться своим правом (признать недействительной сделку) для причинения вреда другому лицу. В силу статьи 10 Гражданского кодекса данные действия недопустимы.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает выводы суда правильными и не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 17-284/04 (А-1238/05) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.