ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 19.01.2006 N Ф04-9723/2005(18793-А75-8) Иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50% удовлетворен, поскольку бывший участник общества вправе требовать выдела ему доли в денежном выражении, при этом доказан факт оплаты участником своей части уставного капитала общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2006 года Дело N Ф04-9723/2005(18793-А75-8)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Запсибавтосервис" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.11.2005 по делу N А75-7293/05 по иску Камышова Виктора Константиновича, проживающего в г. Сургуте, к обществу с ограниченной ответственностью "Запсибавтосервис" г. Сургута о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
УСТАНОВИЛ:
Камышов Виктор Константинович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Запсибавтосервис" о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 50%.
Требования истца мотивированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и теми обстоятельствами, что по утвержденному арбитражным судом мировому соглашению ответчик обязался в связи с выходом истца из состава участников ООО "Запсибавтосервис" выплатить ему 50% действительной стоимости имущества общества.
Ответчик против заявленных требований возражал, просил в иске отказать, поскольку Камышов В.К. как участник общества не оплатил свою долю уставного капитала ООО "Запсибавтосервис". Кроме того, ответчик сообщал, что аналогичный спор между теми же сторонами был предметом разбирательства в арбитражном суде по делу N А75-1334/2005 и полагал, что в этом случае арбитражный суд должен прекратить производство по настоящему делу.
Решением от 28.09.2005, резолютивная часть которого объявлена 21.09.2005, первая инстанция арбитражного суда в иске отказала по тем основаниям, что истец не доказал факт оплаты своей доли в уставный капитал общества и что, отказавшись от предложенного ему во исполнение мирового соглашения имущества, истец не вправе требовать выдела доли иным, чем определено мировым соглашением, способом - выдела доли в денежном выражении.
Апелляционная инстанция арбитражного суда не согласилась с правомерностью выводов суда первой инстанции и постановлением от 24.11.2005, резолютивная часть которого объявлена 23.11.2005, отменила решение суда и требования истца о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале обществ удовлетворила в заявленной сумме. На основе анализа рассмотренных арбитражным судом других дел, сторонами по которым являлись оба участника ООО "Запсибавтосервис" Камышов В.К. и Судзеловский В.П., а также с учетом положений ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) апелляционная инстанция указала на право истца требовать выдела ему доли в денежном выражении и опровергла доводы ответчика и выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал факт оплаты своей части уставного капитала общества.
В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает постановление апелляционной инстанции арбитражного суда отменить и оставить в силе решение суда об отказе в иске. Заявитель указывает на допущенные судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения, когда суд принял к своему производству ненадлежащим образом оформленную апелляционную жалобу и на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции принял от истца новые доказательства.
По мнению заявителя, апелляционной инстанцией дано неправильное толкование Закона об ООО и полагает, что в мировом соглашении истец реализовал свое право участника при выходе из состава общества требовать оплаты своей части доли посредством передачи ему имущества. Отказавшись от предложенного ему обществом имущества, истец, тем самым, лишился возможности требовать своей доли в денежном выражении.
Ответчик также настаивает на своих доводах о том, что истец не оплатил свою долю в уставном капитале общества и не вправе требовать выдела доли.
Не согласен с выводами арбитражного суда, основанными на условиях мирового соглашения, и полагает, что названный в нем размер причитающейся истцу доли не отражает фактическое финансовое состояние ООО "Запсибавтосервис" и фактический размер доли истца.
Участник общества Судзеловский В.П. доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на отмене постановления апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции по основаниям, названным в жалобе.
Представитель Камышова В.В. против доводов кассационной жалобы возражал и полагал, что судом апелляционной инстанции исследованы все обстоятельства по делу и принят правильный и надлежащим образом мотивированный судебный акт.
Законность постановления апелляционной инстанции проверена в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.
ООО "Запсибавтосервис" зарегистрировано Администрацией г. Сургута 04.04.1996 (Свидетельство о госрегистрации N 06-7971). Новая редакция Устава общества зарегистрирована за N 06-7971 в 1998 году, и в это же время составлен учредительный договор. Как в учредительном договоре, так и в Уставе общества 1998 года указано, что участниками общества являются в равных долях по 50% уставного капитала общества Камышов В.К. и Судзеловский В.П.
Вплоть до 2003 года между участниками общества не имелось разногласий по вопросу внесения взноса в уставный капитал, но в марте 2003 года второй участник общества Судзеловский В.П. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Камышова В.К. из состава участников ООО "Запсибавтосервис" по причине того, что последний грубо нарушает свои обязанности участника и затрудняет деятельность общества (ст. 10 Закона об ООО).
В процессе рассмотрения данного дела (N А75-1064-Г/03) стороны пришли к согласию и арбитражный суд 22.04.2003 утвердил составленное ими мировое соглашение. По условиям мирового соглашения Камышов В.К. обязался добровольно выйти из состава участников общества, а Судзеловский обязался выплатить Камышову его долю в размере 50% от имущества общества в натуральном виде. Вид имущества и его наименование стороны в мировом соглашении не конкретизировали.
Поскольку общество в лице директора Судзеловского во исполнение мирового соглашения предложило вышедшему из состава участников Камышову неликвидное имущество стоимостью 4155895,80 руб., составляющее его долю в уставном капитале, то последний отказался от его получения и обратился с настоящим иском в арбитражный суд за получением своей доли уставного капитала в денежном выражении.
Возражая по иску, ответчик оспаривает и факт оплаты истцом своей доли уставного капитала, и правомерность денежных требований истца, и размер причитающейся истцу доли.
Проверяя законность принятого арбитражным судом решения об отказе Камышову в иске, суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции, посчитавшего возражения ответчика обоснованными.
Решение апелляционной инстанции, изложенное в постановлении от 24.11.2005, суд кассационной инстанции считает правильным.
По вопросу внесения истцом вклада в уставный капитал общества суд кассационной инстанции считает, что как материалы настоящего дела, так и принятые арбитражным судом по другим делам решения опровергают доводы ответчика по этому спорному вопросу.
Как было установлено, ООО "Запсибавтосервис" зарегистрировано в качестве хозяйствующего субъекта в 1996 году и с этого времени участниками общества до 2003 года являлись Камышов В.К. и Судзеловский В.П.
В соответствии со статьями 12, 16 и 23 Закона об ООО каждый учредитель общества обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества, доля участника, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал в полном объеме, переходит к обществу и в учредительные документы общества должны быть внесены сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, а также сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.
С учетом названных положений Закона ответчик должен был доказать факт перехода доли участника Камышова, не оплатившего в течение 1996 - 97 годов свою долю уставного капитала, ООО "Запсибавтосервис" и что в связи с этим в учредительные документы вносились соответствующие изменения о составе участников общества и перераспределении доли вышедшего из состава участников Камышова. Других доказательств, в том числе и первичных бухгалтерских документов, на предоставлении которых настаивало общество, в данной спорной ситуации не требовалось, поскольку законодатель конкретно определил порядок выхода участника из общества и возникающие в связи с его выходом последствия.
Таких доказательств общество в лице директора Судзеловского В.П. арбитражному суду не представило. Как видно из материалов дела, начиная с 1996 г., изменения по составу участников общества внесены в Устав общества только в 2003 году и только после того, как во исполнение мирового соглашения от 22.04.2003 Камышов В.К. вышел из состава участников общества.
Таким образом, доводы истца о невнесении истцом вклада в уставный капитал опровергаются как материалами настоящего дела и других арбитражных дел, по которым Камышов В.К. проходит как участник общества, владеющий 50% долей уставного капитала ООО "Запсибавтосервис", так и названными выше нормами материального права.
Не нашел своего обоснования и другой довод кассационной жалобы ответчика - о неправомерности денежных требований истца. Рассматривая названный вопрос, арбитражный суд апелляционной инстанции дал правильное толкование положениям статьи 26 Закона об ООО и статье 94 ГК РФ, в соответствии с которыми при выходе участника из общества последнее в течение шести месяцев с момента окончания финансового года обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости. Причем, право выбора получить свою долю деньгами либо имуществом оставлено за участником общества. Истец, после неудачной попытки получить свою долю имуществом, избрал иной способ получения своей доли - в денежном выражении, и это требование истца не противоречит закону, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции.
Что касается доводов ответчика, подвергающего сомнению размер доли, на которую в денежном выражении претендует истец, то суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что эта сумма стоимости доли истца определена самим ответчиком. Доказательств того, что размер денежной доли истца завышен и не соответствует финансовым документам общества, ответчик суду не представил.
При этом следует отметить, что утвержденное судом мировое соглашение вступило в законную силу, сторонами не оспорено и является обязательным для его участников. Тем не менее, наличие между сторонами мирового соглашения не лишает истца возможности требовать выдела своей доли в деньгах. По условиям мирового соглашения Камышов В.К. является кредитором по отношению к должнику Судзеловскому В.П. и вправе распорядиться своим правом кредитора по своему усмотрению.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 24.11.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-7293/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.