ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА от 14.02.2006 N Ф04-345/2006(19735-А45-16) В удовлетворении иска о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано правомерно, поскольку решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью являются ненормативными правовыми актами корпоративного органа - собрания участников общества и не являются сделками.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 февраля 2006 года Дело N Ф04-345/2006(19735-А45-16)

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Лабораториум" на решение от 14.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7656/03-КГ32/241 по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "Лабораториум" к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Телеканал 2x2", обществу с ограниченной ответственностью "Телекомпания НТН", обществу с ограниченной ответственностью "Интерпрайс",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) фирма "Лабораториум" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) фирма "Телеканал 2x2", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Телекомпания НТН", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Интерпрайс" о признании недействительными сделок: по отчуждению доли истца в размере 50% в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН"; по выходу ООО фирма "Лабораториум" из числа участников ООО "Телекомпания НТН"; по изменению и расторжению в одностороннем порядке учредительного договора ООО "Телекомпания НТН" с истцом; применении последствий недействительности сделок, обязав ответчиков восстановить истца в гражданских правах и обязанностях участника ООО "Телекомпания НТН", которые он имел по состоянию на 01.08.2002, а именно: обязать ООО фирма "Телеканал 2x2" возвратить ООО "Телекомпания НТН" долю в уставном капитале, равную 50%; обязать ООО "Телекомпания НТН" возвратить истцу долю в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН", равную 50%.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решениями внеочередных общих собраний участников ООО "Телекомпания НТН" нарушены права истца как участника общества: в одностороннем порядке изменен учредительный договор и уменьшена доля истца в уставном капитале общества; прекращено участие истца в ООО "Телекомпания НТН"; продана ООО фирма "Телеканал 2x2" доля 25% в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН".
По мнению истца, на недействительность сделок указывают постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.01.2003 и от 16.01.2003, отменившее судебные акты об исключении ООО фирма "Лабораториум" из состава участников ООО "Телекомпания НТН", и о признании права собственности ООО фирма "Телеканал 2x2" на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН".
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что решения внеочередных общих собраний участников общества являются ненормативными правовыми актами корпоративного органа - собрания участников общества и не являются сделками.
В кассационной жалобе ООО фирма "Лабораториум" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель указывает на то, что на основании постановления апелляционной инстанции от 20.11.2002 истец исключен из состава участников ООО "Телекомпания НТН", доля ООО фирма "Лабораториум" в уставном капитале перешла на баланс общества. 25.11.2005 по сделке купли-продажи доля 25% уставного капитала ООО "Телекомпания НТН" перешла в собственность ООО фирма "Телеканал 2x2". С момента отмены постановления апелляционной инстанции сделка по купле-продаже доли является недействительной.
По мнению заявителя, суд не применил закон, подлежащий применению, - статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не произвел возврат сторон в первоначальное положение. Истец просил суд применить последствия недействительности сделок по отчуждению доли ООО фирма "Лабораториум", в том числе по сделке купли-продажи доли, совершенной между ООО "Телекомпания НТН" и ООО фирма "Телеканал 2x2", обязав ООО фирма "Телеканал 2x2" возвратить приобретенную долю ООО "Телекомпания НТН", однако суды не применили указанную норму. В связи с недействительностью сделки купли-продажи доли от 25.11.2002 и применением последствий ее недействительности, принимая во внимание вступившее в законную силу судебное решение об отказе в исключении истца из состава участников ООО "Телекомпания НТН", истец считает возможным возвращение ему ответчиком доли в размере 25% уставного капитала.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, участниками ООО "Телекомпания НТН" - ООО "Интерпрайс" и ООО фирма "Телеканал 2x2" проведены внеочередные общие собрания участников общества ООО "Телекомпания НТН", на которых приняты решения:
- от 27.10.2002 об изменении пункта 3.2 Устава ООО "Телекомпания НТН" и определении доли ООО фирма "Лабораториум" 25% уставного капитала номинальной стоимостью 1500 руб. (протокол от 27.10.2002);
- от 21.11.2002 о переходе к ООО "Телекомпания НТН" доли ООО фирма "Лабораториум", исключенного из общества постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2002, и выплате исключенному участнику - ООО фирма "Лабораториум" действительной стоимости его доли (протокол N 3 от 21.11.2002);
- от 26.11.2002 об утверждении итогов оплаты доли уставного капитала в размере 25%, проданной участнику ООО фирма "Телеканал 2x2", и внесении изменений в учредительный договор ООО "Телекомпания НТН", утвержденных решением общего собрания участников от 24.06.99, изложив преамбулу и пункт 2.2 в новой редакции, согласно которой участниками, заключившими договор о создании ООО "Телекомпания НТН", являются ООО "Интерпрайс" и ООО фирма "Телеканал 2x2"; доля ООО "Интерпрайс" составляет 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 1500 руб.; доля ООО фирма "Телеканал 2x2" составляет 75% уставного капитала, номинальная стоимость доли 4500 руб. (протокол N 4 от 26.11.2002).
Полагая, что совершенные ответчиками сделки по изменению, расторжению учредительного договора и выходу ООО фирма "Лабораториум" из ООО "Телекомпания НТН" недействительны, истец обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Собрание участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является высшим органом управлением общества.
Решения внеочередных общих собраний участников общества не обладают признаками сделки, предусмотренными статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть сделками не являются.
Истец не представил доказательств, что на основании решений вышеназванных собраний были совершены письменные сделки участниками общества по отчуждению доли истца, по выходу ООО фирма "Лабораториум" из числа участников ООО "Телекомпания НТН", по изменению и расторжению в одностороннем порядке учредительного договора ООО "Телекомпания НТН" с истцом.
Правовой режим гражданского законодательства не предусматривает возможность применения последствий незаконных решений.
Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суд правильно исходил из того, что решения внеочередных общих собраний участников ООО "Телекомпания НТН" не могут быть квалифицированы в качестве сделок.
Исходя из предъявленных истцом требований, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Суд первой инстанции обоснованно в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал истцу в рассмотрении заявления о применении последствий недействительности сделок от 25.11.2002 и 26.11.2002, так как, заявляя эти требования, истец по существу изменил предмет и основание иска, то есть эти требования являются новыми.
Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7656/03-КГ32/241 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.