ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА от 13.12.2005 N А19-10682/05-27-Ф02-6400/05-С2 Суд правомерно признал незаконным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку заявителем к регистрации представлены все необходимые документы.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 декабря 2005 г. Дело N А19-10682/05-27-Ф02-6400/05-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рюмкиной М.Д.,
судей: Воробьевой Н.М., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Селена Плюс" Коротких И.А. (доверенность от 01.03.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска на решение от 5 июля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 12 октября 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10682/05-27 (суд первой инстанции: Колосов В.И.; апелляционная инстанция: Дягилева И.П., Сорока Т.Г., Архипенко А.А.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Селена Плюс" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска (с учетом уточнения) о признании незаконными решения от 01.02.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица, решения от 01.02.2005 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по составу участников, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 июля 2005 года требования удовлетворены: решение от 01.02.2005 Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска об отказе в государственной регистрации юридического лица, решение от 01.02.2005 Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по составу участников признаны незаконными как не соответствующие требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Суд обязал налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, внесенные в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Селена Плюс", утвержденные протоколом N 1 от 25.01.2005 общего собрания участников общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 12 октября 2005 года решение от 5 июля 2005 года оставлено без изменения.
Судебные акты приняты со ссылкой на пункт 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы тем, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, изменений, вносимых в учредительные документы, по составу участников.
Не согласившись с выводами Арбитражного суда Иркутской области, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований.
По мнению Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска, Арбитражным судом Иркутской области при рассмотрении заявления нарушены требования статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, исследовав доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Селена Плюс", Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Согласно заявлению, материально-правовым требованием указано требование о признании незаконными решения от 01.02.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица, решения от 01.02.2005 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по составу участников, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Основанием иска ООО "Селена Плюс" указало на отсутствие оснований для отказа в регистрации юридического лица, для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Селена Плюс", поскольку к регистрации представлены все необходимые документы.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что оспариваемое решение налогового органа соответствует закону.
При разрешении спора Арбитражным судом Иркутской области установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
25.01.2005 участниками ООО "Селена Плюс" проведено общее собрание, на котором принято решение о выводе из состава участников Смирнова В.И., Немашкаловой Л.А. и о продлении срока полномочий генерального директора общества Смирнова В.И. на 1 год.
26.01.2005 ООО "Селена Плюс" обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Центральному округу города Братска с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
По результатам рассмотрения заявления 01.02.2005 инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, а также решение об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по составу участников.
Отказ налогового органа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, мотивирован тем, что решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с выходом участников общества от 25.01.2005 принято с участием лиц, не имеющих право на голосование.
Полагая, что указанные выше решения налоговым органом вынесены в нарушение требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.
Принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, положения статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Иркутской области в предмет судебного исследования обоснованно включил следующие обстоятельства:
- нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности;
- несоответствие закону или иному нормативному правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия).
По результатам оценки обстоятельств, связанных с принятием решения общего собрания участников, полномочий участников ООО "Селена Плюс" при принятии решения, полномочий лица, обратившегося с заявлением в налоговый орган, представленных к регистрации документов арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о соблюдении ООО "Селена Плюс" требований статей 12, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 9, 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При оценке заявленных требований арбитражный суд пришел к правомерному выводу о необоснованном отказе налоговым органом в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Иркутской области, полагая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении правовых норм.
Доводы налогового органа о неправомерном участии в собрании 25 января 2005 года Смирнова В.И. и Немашкаловой Л.А. - участников, подавших заявления о выходе из общества в декабре 2003 года, подлежат отклонению.
При рассмотрении требований ООО "Селена Плюс" о признании незаконными решений ИМНС Российской Федерации по Центральному округу г. Братска от 15.06.2004 N 442, 443 об отказе в государственной регистрации уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и об отказе в регистрации уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначения ликвидатора по делу N А19-13958/04-28 Арбитражный суд Иркутской области, проверив учредительные документы, данные Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2004, пришел к выводу об отсутствии каких-либо зарегистрированных в установленном порядке изменений в составе участников общества.
Данные выводы имеют преюдициальное значение для рассмотрения требований по настоящему делу.
В материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства исключения из общества указанных выше граждан.
В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 5 июля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 12 октября 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10682/05-27 приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 5 июля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 12 октября 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10682/05-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Д.РЮМКИНА
Судьи:
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Л.М.СОКОЛОВА