ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА от 19.12.2005 N А33-21581/04-С1-Ф02-6205/05-С2 Решение об отказе в удовлетворении искового заявления о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной отменено в связи с неправильным применением судом норм гражданского законодательства об исковой давности.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 декабря 2005 г. Дело N А33-21581/04-С1-Ф02-6205/05-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Уманя И.Н.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Ванга" - Иватова Н.Ж. (доверенность от 25 октября 2004 года и удостоверение адвоката N 266, выданное 9 января 2003 года Главным управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Красноярскому краю),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - гражданки Яковлевой Анны Аверьяновны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2005 года по делу N А33-21581/04-С1 (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
Гражданка Яковлева Анна Аверьяновна, являющаяся акционером открытого акционерного общества "Сибирская корона" (далее - ОАО "Сибирская корона"), обратилась 23 сентября 2004 года в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ванга" (далее - ООО "Ванга") и к ОАО "Сибирская корона", заявив следующие требования:
- о признании недействительным договора купли-продажи здания, заключенного ответчиками 22 июня 1998 года;
- о применении последствий недействительности сделки путем возврата ОАО "Сибирская корона" гостиницы "Кедр", расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 21.
Решением от 17 августа 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.
В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе гр. Яковлева А.А. просит отменить решение от 17 августа 2005 года, принять по делу новый судебный акт.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, арбитражным судом не дана оценка выписке из протокола собрания учредителей ОАО "Сибирская корона" от 19 июня 1998 года N 109/98.
Решение общего собрания акционеров ОАО "Сибирская корона" от 1 июня 1998 года является незаконным в связи с отсутствием кворума.
Срок исковой давности по требованию о признании недействительным спорного договора не истек.
Арбитражным судом неправильно применены нормы статей 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Стороны о месте и времени рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: гр. Яковлева А.А. 22 ноября и 15 декабря 2005 года (почтовое уведомление N 77900, телеграфное уведомление N 231906/02066), ООО "Ванга" 29 ноября 2005 года (почтовое уведомление N 77902), ОАО "Сибирская корона" 13 декабря и 15 декабря 2005 года (телеграфные уведомления N 231906/02050, 231906/02067).
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 14 декабря 2005 года до 11 часов 30 минут 19 декабря 2005 года.
Гр. Яковлева А.А. и представитель ОАО "Сибирская корона" в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.
Представитель ООО "Ванга" Иватов Н.Ж. указал в судебном заседании на законность обжалуемого судебного акта.
Выслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 17 августа 2005 года, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, 22 июня 1998 года между ОАО "Сибирская корона" и ООО "Ванга" заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 21 (далее - договор купли-продажи от 22 июня 1998 года).
Объектом договора купли-продажи от 22 июня 1998 года является здание гостиницы "Кедр", за исключением части здания на первом этаже, которая принадлежит АКБ "Стройкомбанк" по договору от 27 марта 1995 года.
Договор купли-продажи от 22 июня 1998 года подписан от имени ОАО "Сибирская корона" Гришиной Г.Ф., действовавшей на основании доверенности от 20 июня 1998 года, от имени ООО "Ванга" - директором Поздняковым Н.Ф., действовавшим на основании Устава (л.д. 14).
Каменное четырехэтажное здание гостиницы "Кедр", расположенное в г. Красноярске по ул. 26 Бакинских комиссаров, 21, общей площадью 1611,8 кв.м передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 23 июня 1998 года (л.д. 15).
Полагая, что сделка купли-продажи здания, оформленная договором от 22 июня 1998 года, в нарушение статей 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" заключена лицом, заинтересованным в ее совершении - директором и участником ООО "Ванга" Поздняковым Н.Ф., который имел 30% доли в уставном капитале общества, а также Гришиной Г.Ф., являющейся родной сестрой Позднякова Н.Ф., владеющей 50% доли в уставном капитале того же общества, при этом жена Позднякова Н.Ф. - Позднякова В.В. владела 20% доли в уставном капитале ООО "Ванга", акционер Яковлева А.А. обратилась в арбитражный суд Красноярского края с иском к ОАО "Сибирская корона" и ООО "Ванга" о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности, обосновав заявленное требование ссылкой на пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", на статьи 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на статьи 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционер Яковлева А.А. указала в исковом заявлении на незаключенность договора купли-продажи от 22 июня 1998 года.
В отзыве на исковое заявление ООО "Ванга" заявило об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.
Отказывая гр. Яковлевой А.А. в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции, применив пункт 1 статьи 166, статью 168, пункт 2 статьи 181, статью 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", исходил из пропуска истцом срока исковой давности, указав на то, что договор купли-продажи от 22 июня 1998 года является оспоримой сделкой, а решение собрания учредителей ОАО "Сибирская корона" от 19 июня 1998 года и решение внеочередного общего собрания акционеров от 1 июня 1998 года о продаже гостиницы "Кедр" приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Обжалуемое решение вопреки требованию, содержащемуся в части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является законным, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, которое могло привести к неправильному разрешению спора.
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал в мотивировочной части решения от 17 августа 2005 года на истечение срока исковой давности, сделав вывод о том, что этот срок следует исчислять с 1 июня 1998 года.
Согласно протоколу общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Сибирская корона" от 1 июня 1998 года, подписанному акционерами этого общества Яковлевой А.А. и Поздняковой Г.С., на собрании рассматривался вопрос о продаже ООО "Ванга" гостиницы "Кедр". Акционеры, принимавшие участие в собрании, единогласно проголосовали за продажу здания гостиницы (л.д. 13).
Согласно заключению эксперта Красноярской лаборатории судебной экспертизы N 74-01-05 от 6 июля 2005 года, подпись от имени Яковлевой А.А. в протоколе общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Сибирская корона" от 1 июня 1998 года выполнена самой Яковлевой А.А. (л.д. 166 - 167).
21 июня 1998 года в ответ на обращение Яковлевой А.А. директором ОАО "Сибирская корона" Поздняковым Н.Ф. было сообщено, что в связи с отсутствием законных оснований (проведение собрания акционеров от 1 июня 1998 года в отсутствие кворума) ОАО "Сибирская корона" не будет продавать ООО "Ванга" гостиницу "Кедр".
Пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает начало течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", годичный срок давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, на момент заключения договора купли-продажи от 22 июня 1998 года акционер Яковлева А.А. знала, поскольку она является родственницей Позднякова Н.Ф., Поздняковой Г.С., Гришиной Г.Ф., при этом сослался на ее пояснения арбитражному суду во время отбора образцов подписей для проведения экспертизы.
Материалы дела не содержат документов, подтверждающих родственные связи Яковлевой А.А. и Позднякова Н.Ф., Яковлевой А.А. и Поздняковой Г.С., Яковлевой и Гришиной Г.Ф.
В протоколах судебных заседаний, имеющихся в материалах дела N А33-21581/04-С1, указанное обстоятельство, которое послужило основанием для вывода о пропуске срока исковой давности, не отражено.
С учетом изложенного вывод арбитражного суда о начале течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, а соответственно, и о его истечении к моменту обращения гр. Яковлевой А.А. в арбитражный суд сделан с нарушением пунктов 1, 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не дал оценки относимости, допустимости и достоверности приобщенной к материалам дела копии выписки из протокола собрания учредителей ОАО "Сибирская корона" от 19 июня 1998 года.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" проведение собрания учредителей в открытом акционерном обществе не предусмотрено. Кроме того, выписка из протокола собрания учредителей ОАО "Сибирская корона" от 19 июня 1998 года, оформленная на бланке ОАО "Сибирская корона" с печатью ОАО "Сибирская корона", подписана директором Гришиной Г.Ф., тогда как директором указанного общества являлся Поздняков В.Ф.
Поэтому вывод арбитражного суда, содержащийся в решении от 17 августа 2005 года об отсутствии при совершении сделки купли-продажи нарушений требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделан по неполно установленным обстоятельствам дела.
В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не указал в обжалуемом судебном акте мотивы, по которым отклонил доводы Яковлевой А.А., содержащиеся в исковом заявлении, о незаключенности договора купли-продажи от 22 июня 1998 года.
Вышеназванные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильного решения.
При таких обстоятельствах решение от 17 августа 2005 года в соответствии с частью 1 и частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела N А33-21581/04-С1 на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края на основании пункта 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить на основании имеющихся в деле доказательств начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной; разрешить спор с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле; дать оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствам, приобщенным к материалам дела; а также решить вопрос о распределении судебных расходов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2005 года по делу N А33-21581/04-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н.УМАНЬ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО