ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 21.11.2005 N А17-108/1-2005 Притворная сделка, т.е. сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна и не порождает обязательств для лиц, ее совершивших.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 21 ноября 2005 года Дело N А17-108/1-2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии истца - Филиппова М.И. (паспорт 2403 N 935784), его представителя: Храпунова С.В. по доверенности от 12.01.2005, представителя от ответчика: Воронина В.Г. по доверенности от 24.05.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Филиппова Михаила Ивановича на решение от 24.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.08.2005 по делу N А17-108/1-2005 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Бадиным А.Н., Басовой Н.П., Балашовой Н.С., Лопухиной О.В., по иску Филиппова Михаила Ивановича к предпринимателю Чернышеву Игорю Александровичу о взыскании 325000 рублей и
УСТАНОВИЛ:
Филиппов Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к индивидуальному предпринимателю Чернышеву Игорю Александровичу о взыскании 325000 рублей.
Требование основано на статьях 12, 15, 93, 309, 314, 316, 421, 424, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Михаил Иванович Филиппов и К" (далее - ООО "МИФ и К") по договору купли-продажи от 01.06.2004.
Определением от 30.05.2005 суд принял встречный иск предпринимателя Чернышева И.А. о признании указанного договора недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование Чернышева И.А. мотивировано тем, что договор от 01.06.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ничтожен, поскольку данный договор совершен с целью прикрытия другой сделки по возмездной передаче права аренды нежилого помещения магазина, расположенного по адресу: город Иваново, улица Степана Халтурина, 1.
Решением от 24.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2005, суд, сославшись на статьи 167, 168, 170 (пункт 2), 651 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 6 (пункт 2), 13 (абзац 3 пункта 2) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", отказал в удовлетворении иска и удовлетворил встречное исковое требование.
Обе судебные инстанции исходили из того, что договор от 01.06.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИФ и К" является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи предпринимателю Чернышеву И.А. от ООО "МИФ и К" права аренды помещения указанного магазина.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Филиппов М.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, вывод суда о притворности договора купли-продажи от 01.06.2004, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является неверным, является неправильны, так как не подтвержден надлежащими доказательствами. Договор от 01.06.2004 в установленном законом порядке не прекращен, поэтому суд незаконно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности.
Вывод суда об отсутствии права муниципальной собственности на магазин ошибочен, так как данное обстоятельство подтверждается решением от 23.11.2004 N 407 Ивановской городской думы и распоряжением от 22.06.2005 N 125-р председателя Ивановского городского комитета по управлению имуществом (далее - Комитет).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель предпринимателя Чернышева И.А. отклонил доводы жалобы, как несостоятельные, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Из документов видно, что Филиппов М.И. являлся единственным учредителем и собственником 100 процентов долей в уставном капитале ООО "МИФ и К". Истец, как руководитель данного общества, заключил с Комитетом договор от 29.08.2002 N 1111 аренды нежилого помещения магазина площадью 527,2 квадратного метра, расположенного по адресу: город Иваново, улица Степана Халтурина, 1.
По договору от 01.06.2004 Филиппов М.И. продал Чернышеву И.А. долю в уставном капитале ООО "МИФ и К" по цене 600000 рублей с рассрочкой оплаты на четыре месяца с момента подписания договора. Предприниматель оплатил по данному договору 275000 рублей.
Истец и ответчик 29.06.2004 заключили новый договор купли-продажи по тому же предмету по цене 10000 рублей, оплаченному Чернышевым И.А. при подписании договора.
На основании договора от 29.06.2004 Филиппов М.И. оформил решение об исключении себя из учредителей указанного общества и издал приказ об освобождении себя от исполнения обязанностей исполнительного директора. Чернышев И.А. на основании данного договора оформил решение о внесении изменений в устав ООО "МИФ и К" и назначил себя исполнительным директором. Изменения устава общества 09.09.2004 зарегистрированы инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново.
Филиппов М.И., посчитав, что Чернышев И.А. не исполнил обязательства по договору от 01.06.2004, обратился с настоящим заявлением в суд.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, заслушав пояснения сторон, свидетельские показания, суд установил, что при заключении договора от 01.06.2004 о продаже доли в уставном капитале Общества по цене 600000 рублей стороны имели целью передать от истца к ответчику право аренды муниципального имущества (помещения магазина) по договору от 29.08.2002 N 1111, так как согласно пунктам 3.1.10 и 3.1.11 названного договора аренды Филиппову М.И. запрещено сдавать помещения магазина в субаренду, отчуждать и иным образом распоряжаться правом аренды помещения. Цена доли рассчитывалась исходя из срока действия (до 2007 года) договора аренды.
Впоследствии Чернышеву А.И. стало известно, что договор аренды является незаключенным в связи с отсутствием государственной регистрации, поэтому у него пропал интерес на приобретение доли в уставном капитале Общества на значительную сумму. 29.06.2004 стороны заключили новый договор купли-продажи доли, где указали реальную стоимость предмета договора, и на основании данного договора оформили переход права собственности на долю.
При таких обстоятельствах вывод суда о притворности договора от 01.06.2004 купли-продажи доли в уставном капитале и, следовательно, ничтожности данной сделки является правильным.
Довод заявителя о том, что спорный договор заключен надлежащим образом и не прекращен в установленном порядке, отклоняется кассационной инстанцией, как противоречащий материалам дела. Соблюдение простой письменной формы по добровольному соглашению сторон при заключении договора от 01.06.2004 не свидетельствует о его действительности, поскольку суд установил притворность данной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правовые основания для переоценки выводов суда в указанной части у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу ничтожности договора от 01.06.2004 суд обоснованно отказал Филиппову М.И. в удовлетворении иска о взыскании суммы задолженности.
Довод заявителя об ошибочном выводе суда относительно отсутствия права муниципальной собственности на указанный магазин отклоняется третьей инстанцией, как несостоятельный, поскольку данное обстоятельство указывается в оспариваемом решении от 24.06.2005 в контексте объяснений представителя предпринимателя Чернышева И.А. и не является выводом суда.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Согласно статье 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Филиппов Михаил Иванович освобожден от уплаты государственной пошлины, так как является инвалидом II группы (справка от 26.04.2005 N 1219399), поэтому последняя с него не взыскивается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.08.2005 Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-108/1-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Филиппова Михаила Ивановича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ШИШКИНА Е.Н.