ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 29.11.2005 N А82-6103/2005-4 Обеспечительные меры должны быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 29 ноября 2005 года Дело N А82-6103/2005-4

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Головушкина А.М. (доверенность от 01.11.2005), от ответчиков - Королевой Ю.Н.: Чекалова Д.В. (доверенность от 13.10.2005), от ОАО "Ярославагропромдорстрой": Фомичевой С.В. (доверенность от 13.10.2005), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Королевой Юлии Николаевны на определение от 08.07.2005 по делу N А82-6103/2005-4 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьей Лаврецкой Н.В., по иску открытого акционерного общества "Акционерная холдинговая компания "Дороги России" к открытому акционерному обществу "Ярославагропромдорстрой" и Королевой Юлии Николаевне о признании сделки недействительной и
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Акционерная холдинговая компания "Дороги России" (далее - ОАО "АХК "Дороги России") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославагропромдорстрой" (далее - ОАО "Ярославагропромдорстрой", Общество) и Королевой Юлии Николаевне о признании недействительной сделки по отчуждению (размещению) 7000 штук обыкновенных акций ОАО "Ярославагропромдорстрой", заключенной между Обществом и Королевой Ю.Н.
Требование основано на статьях 24, 34 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорная сделка совершена с нарушением действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Ярославский филиал общества с ограниченной ответственностью "Реестр-НН" (далее - ООО "Реестр-НН").
Определением об обеспечении иска от 17.06.2005 суд удовлетворил заявление истца о запрещении регистратору ОАО "Ярославагропромдорстрой" - ООО "Реестр-НН" - списывать с лицевого счета N 1004 Королевой Ю.Н. 7000 акций в реестре акционеров Общества.
Определением об обеспечении иска от 08.07.2005 суд, руководствуясь статьями 90 - 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил соответствующее ходатайство ОАО "АХК "Дороги России": запретил Королевой Ю.Н. реализовывать право голоса по спорным акциям ОАО "Ярославагропромдорстрой" по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров общества, а счетной комиссии - учитывать принадлежащие Королевой Ю.Н. акции при определении кворума на общих собраниях акционеров Общества.
Не согласившись с определением от 08.07.2005, Королева Ю.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм процессуального права.
По мнению заявителя, суд применил указанные обеспечительные меры в нарушение статей 90 (части 2), 92 (пункта 5 части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; действующим законодательством не предусмотрена возможность подобного ограничения неимущественных прав акционеров.
ОАО "АХК "Дороги России" отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь ООО "Реестр-НН" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд посчитал необходимым отменить оспариваемый судебный акт по следующим основаниям.
В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с требованиями закона арбитражный суд определением об обеспечении иска от 17.06.2005 запретил регистратору ОАО "Ярославагропромдорстрой" списывать с лицевого счета N 1004 Королевой Ю.Н. в реестре акционеров Общества 7000 акций, являющихся предметом спора.
Впоследствии определением от 08.07.2005 суд запретил Королевой Ю.Н. реализовывать право голоса по принадлежащим ей акциям по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, а счетной комиссии - учитывать принадлежащие ей акции при определении кворума на общих собраниях акционеров ОАО "Ярославагропромдорстрой".
Данные обеспечительные меры приняты арбитражным судом в нарушение статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не связаны с предметом спора, несоразмерны заявленному исковому требованию и не направлены на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему делу. По имущественному спору суд ограничил неимущественные права акционера, которые не обеспечивают исполнение судебного акта по требованию о признании недействительным договора купли-продажи акций.
Кроме того, истец ходатайствовал о принятии обеспечительной меры в целях предотвращения причинения ему значительного ущерба, поэтому в силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он должен был обосновать не только факт возможного причинения такого ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно заявленных обеспечительных мер для его предотвращения.
Названное требование закона ОАО "АХК "Дороги России" не выполнило: суду не представлены надлежащие доказательства необходимости и достаточности применения заявленных обеспечительных мер в целях предотвращения причинения истцу значительного ущерба действиями названных акционеров. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на созыв общего собрания акционеров для реализации прав по спорным акциям по вопросам компетенции общего собрания.
Между тем из имеющихся в деле документов усматривается, что после принятия арбитражным судом оспариваемого определения, а также аналогичного определения об обеспечении иска от 08.07.2005 по делу N А82-6102/05-4, принятого в отношении Набилкиной Ирины Александровны (6000 акций), акционером ОАО "АХК "Дороги России" проведено 29.10.2005 внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ярославагропромдорстрой" со следующей повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества и избрание нового генерального директора; 2) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества, определение его количественного состава и избрание нового состава; 3) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества и избрание ее нового состава; 4) досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии Общества и избрание ее нового состава.
На основании оспариваемых судебных актов арбитражного суда голоса, принадлежащие акционерам Королевой Ю.Н. и Набилкиной И.А., не учитывались при определении кворума для проведения данного собрания, а также для принятия решений по вопросам повестки дня.
В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции счел необходимым отменить определение от 08.07.2005 о применении обеспечительных мер в связи с нарушением норм процессуального права и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе ОАО "АХК "Дороги России" в применении заявленных им обеспечительных мер.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 3), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 08.07.2005 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-6103/2005-4 отменить, в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "АХК "Дороги России" о принятии заявленных обеспечительных мер отказать.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.