ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 30.11.2005 N А39-280/2005-12/17 Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 30 ноября 2005 года Дело N А39-280/2005-12/17

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Синякиной Т.В., судей Ногтевой В.А., Отдельная Л.И., при участии представителей от истца: Роговой Т.С., доверенность от 31.05.2005 N 12-11-14/05, от ответчиков - ОАО "Мордовская генерирующая компания": Шурыгиной Л.А., доверенность от 23.11.2005 N 073-юр, ОАО "Мордовэнерго" - Шикина В.А., доверенность от 28.02.2005, Елизарова Р.И., доверенность от 19.09.2005 N 293-юр, ОАО "Мордовская теплосетевая компания": Чечиной Ж.В., доверенность от 31.08.2005 N 54-юр, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - открытого акционерного общества "Мордовская генерирующая компания", г. Саранск и открытого акционерного общества "Мордовэнерго", г. Саранск на решение от 10.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 по делу N А39-280/2005-12/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятые судьями Куденеевой Г.А., Александровой Н.А., Алехиной М.Н., Шибелевой В.В. о иску общества с ограниченной ответственностью "Мордовская региональная компания по реализации газа", г. Саранск, к открытому акционерному обществу "Мордовэнерго", г. Саранск, о взыскании 2046101 рубля 07 копеек и
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Мордовская региональная компания по реализации газа" (далее ООО "Мордоврегионгаз") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Мордовэнерго" (далее ОАО "Мордовэнерго") о взыскании 2046101 рубля 07 копеек задолженности по договору от 20.11.2003 N 31-5-0144/04 за поставленный в 2004 году природный газ.
Определением от 23.03.2005 суд первой инстанции в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ненадлежащего ответчика ОАО "Мордовэнерго" на надлежащих ответчиков: открытое акционерное общество "Мордовская генерирующая компания" (далее ОАО "Мордовская генерирующая компания") в части взыскания исковых требований в сумме 1338674 рублей 95 копеек и открытое акционерное общество "Мордовская теплосетевая компания" (далее ОАО "Мордовская теплосетевая компания") в части исковых требований на сумму 458106 рублей.
Определением от 11.05.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "Мордовэнерго".
До принятия решения истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ОАО "Мордовская генерирующая компания" 1450991 рубль 94 копейки задолженности, с ОАО "Мордовская теплосетевая компания" - 549726 рублей 61 копейку.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 57, 58, 59, 309, 544 и 548 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 10.06.2005 заявленные требования удовлетворил в полном объеме; производство по иску к ОАО "Мордовэнерго" прекратил.
Апелляционная инстанция постановлением от 18.08.2005 решение от 10.06.2005 в части прекращения производство по делу в отношении ОАО "Мордовэнерго" отменила, применив положения пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации; задолженность в размере 1450991 рубля 94 копеек взыскала солидарно с ОАО "Мордовэнерго" и ОАО "Мордовская генерирующая компания".
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Мордовская генерирующая компания" и ОАО "Мордовэнерго" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части взыскания 1450991 рубля 94 копеек.
В кассационной жалобе ОАО "Мордовская генерирующая компания" указывает, что в ходе реорганизации ОАО "Мордовэнерго" было выделено пять организаций. В соответствии с разделительным балансом кредиторская задолженность перед ООО "Мордоврегионгаз" в сумме 549726 рублей 61 копейки перешла к ОАО "Мордовская теплосетевая компания". Согласно расшифровке разделительного баланса кредиторская задолженность ОАО "Мордовская генерирующая компания" в сумме 8493373 рублей 22 копеек является задолженностью, образовавшейся перед ООО "Центррусгаз". Разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в отношении кредиторской задолженности за газ в сумме 1450991 рубля 94 копеек, поэтому к солидарной ответственности должны привлекаться все вновь созданные при реорганизации юридические лица.
ОАО "Мордовэнерго" считает, что при рассмотрении жалобы ОАО "Мордовская генерирующая компания", в которой последнее просило взыскать задолженность со всех вновь образованных обществ, суд апелляционной инстанции, применивший солидарную ответственность лишь в отношении ОАО "Мордовэнерго", допустил нарушения статей 51, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суду следовало на стадии апелляционного производства привлечь к участию в деле ОАО "Мордовская энергосбытовая компания", ОАО "Мордовская магистральная сетевая компания" и ОАО "Мордовская энергетическая управляющая компания". По мнению заявителя, вторая судебная инстанция при определении солидарных должников неправомерно учла назначение созданных при реорганизации ОАО "Мордовэнерго" юридических лиц в технологическом процессе, неправильно применив при этом "Правила распределения между ОАО "Мордовэнерно" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период". Кроме того, истец (ОАО "Мордоврегионгаз) не давал согласия на привлечение ОАО "Мордовэнерго" в качестве солидарного ответчика.
ООО "Мордоврегионгаз" в отзыве от 14.11.2005 N 12-04/05-11244 на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.
ОАО "Мордовская теплосетевая компания" в отзывах на жалобы отклонило доводы заявителей и просило оставить их без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 30.11.2005 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения от 10.06.2005 и постановления апелляционной инстанции от 18.08.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Мордоврегионгаз" (поставщик) и ОАО "Мордовэнерго" (покупатель) заключили договор от 20.11.2003 N 31-5-0144/04, согласно которому поставщик обязался с 01.01 по 31.12.2004 поставить газ до границы трубопровода, принадлежащего покупателю, а покупатель - принять его и оплатить в соответствии с условиями и порядке, установленными в договоре.
Во исполнение принятых обязательств истец поставил покупателю в 2004 году природный газ для ТЭЦ-1 и ТЭЦ-2 на общую сумму 475592930 рублей. В нарушение принятых обязательств полученную продукцию покупатель оплатил частично. Задолженность составила 2000718 рублей 55 копеек, за ее взысканием ООО "Мордоврегионгаз" обратилось в арбитражный суд с данным иском.
На внеочередном собрании акционеров ОАО "Мордовэнерго" 30.06.2004 принято решение о реорганизации ОАО "Мордовэнерго" путем выделения пяти юридических лиц: ОАО "Мордовская генерирующая компания", ОАО "Мордовская теплосетевая компания", ОАО "Мордовская энергетическая управляющая компания", ОАО "Мордовская энергосбытовая компания" и ОАО "Мордовская магистральная сетевая компания", о чем 01.02.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись. При этом часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Мордовэнерго" перешла к вновь созданным юридическим лицам.
В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно разделительному балансу кредиторская задолженность перед поставщиками газа в сумме 549726 рублей 61 копейки (поставка газа для ТЭЦ-1) перешла к ОАО "Мордовская теплосетевая компания". Согласно выписке из разделительного баланса (том 3, л. д. 147) по состоянию на 01.02.2005 задолженность в сумме 8493373 рублей 22 копеек за газ, поставленный ООО "Центррусгаз", значится за ОАО "Мордовская генерирующая компания".
Из представленного в материалы дела разделительного баланса невозможно определить правопреемника ОАО "Мордовэнерго" в отношении кредиторской задолженности перед ООО "Мордоврегионгаз" в сумме 1450991 рубля 94 копеек. Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что распределение обязательств при реорганизации ОАО "Мордовэнерго" производилось с учетом назначения вновь созданных юридических обществ в технологическом процессе. В соответствии с выпиской из разделительного баланса ОАО "Мордовэнерго" (том 2, л. д. 77) указанная задолженность покупателя по договору перед истцом возникла в связи с поставкой природного газа для ТЭЦ-2, которая при выделении передана ОАО "Мордовская генерирующая компания". Названные обстоятельства не оспариваются участниками процесса.
Согласно пункту 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизационного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение в части отказа истца от иска в отношении ОАО "Мордовэнерго", правомерно удовлетворив иск ООО "Мордоврегионгаз" за счет ОАО "Мордовэнерго" и ОАО "Мордовская генерирующая компания" солидарно.
Доводы заявителя, приведенные в жалобах и судебном заседании отклоняются судом округа исходя из следующего.
В разделительном балансе определен объем прав ОАО "Мордовская теплосетевая компания" и составляет 549726 рублей 61 копейку за поставку газа для ТЭЦ-1. Ссылка на неправильное применение судом Правил распределения между ОАО "Мордовэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период" признается кассационной инстанцией несостоятельной. Оснований для привлечения данного ответчика к солидарной ответственности по обязательствам, связанным с поставкой газа для ТЭЦ-2 не имеется. Другие вновь образованные юридические лица, созданные при реорганизации ОАО "Мордовэнерго", истцом к участию в деле не привлекались.
В силу пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом привлечения к участию в деле других ответчиков наделен лишь суд первой инстанции при наличии ходатайства сторон или с согласия ответчика, поэтому требования о привлечении к солидарной ответственности всех созданных обществ, не привлеченных в качестве ответчика, изложенные ОАО "Мордовская генерирующая компания" в апелляционной жалобе, не имели правового значения. Суд может рассмотреть спор лишь в отношении прав и обязанностей лиц, участвующих в деле.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-280/2005-12/17 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Мордовская генерирующая компания", г. Саранск и открытого акционерного общества "Мордовэнерго", г. Саранск, - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
СИНЯКИНА Т.В.
Судьи
НОГТЕВА В.А.
ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.