ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 17.01.2006 N А79-5257/2005 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения и обмана, ввиду отсутствия правовых оснований для признания договора таковым.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 17 января 2006 года Дело N А79-5257/2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от ответчика ОАО "Маслосырбаза "Чувашская": Портнова А.И. по доверенности от 30.09.2006 N 41, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Ищина Владимира Александровича на решение от 05.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2005 по делу N А79-5257/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Трусовым А.В., Еруковой Г.М., Ростовой З.М., Шевах Н.П., по иску индивидуального предпринимателя Ищина Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Горторг N 1" и открытому акционерному обществу "Маслосырбаза "Чувашская" о признании договора недействительным и
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Ищин Владимир Александрович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горторг N 1" (далее - ООО "Горторг N 1") и открытому акционерному обществу "Маслосырбаза "Чувашская" (далее - ОАО "Маслосырбаза "Чувашская", База) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" (далее - ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", Общество) от 02.02.2004 в части поручительства истца за ООО "Горторг N 1".
Требование основано на статьях 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, поскольку на момент заключения договора Предприниматель не знал об отсутствии активов у ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" и о наличии у Общества кредиторской задолженности на сумму более 9000000 рублей.
Решением от 05.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2005, суд, сославшись на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что истец не доказательств умышленного введения его ответчиками в заблуждение с целью получения поручительства за ООО "Горторг N 1".
Не согласившись с вынесенными судебными актами, предприниматель Ищин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд не исследовал представленные в материалы дела документы: договор поручительства от 02.02.2004, приложения к договору купли-продажи от 02.02.2004 и пришел к необоснованному выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение с целью получения поручительства за покупателя. ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" ввело поручителя в заблуждение относительно стоимости проданной доли в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт". Согласно бухгалтерскому балансу за 2004 год у Общества отсутствуют чистые активы, его деятельность является убыточной. Суд не применил статью 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащую применению, в соответствии с которой оспариваемый договор является недействительной сделкой, так как истец не подписывал приложения к договору.
ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом настоящего спора является действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" от 02.02.2004 в части поручительства истца за покупателя - ООО "Горторг N 1".
По условиям данного договора, ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" обязалось продать, а ООО "Горторг N 1" приобрести 100-процентную долю уставного капитала ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" и уплатить за нее 3766606 рублей. Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи предприниматель Ищин В.А. обязался отвечать за исполнение покупателем ООО "Горторг N 1" обязательства по оплате суммы договора и пеней в случае просрочки платежа.
Предприниматель посчитал, что заключил данную сделку под влиянием обмана, и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на обман при ее совершении со стороны продавца.
Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана.
Из документов видно, что по оспариваемому договору ООО "Горторг N 1" приобрело у ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" 100-процентную долю в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" по ее номинальной стоимости. Цена сделки определена соглашением сторон. Оценка рыночной стоимости названной доли не производилась, поэтому соотношение цены сделки со стоимостью чистых активов Общества неправомерно.
Из раздела 5 договора от 02.02.2004 купли-продажи доли усматривается, что на момент подписания к договору приложены перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований на 3-х листах, а также перечень активов и имущества Общества на 15-ти листах. Данный факт свидетельствует о том, что поручитель имел реальную возможность ознакомиться с финансовым положением ООО "Сеть магазинов "Народный продукт". Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, истец сам не проявил должной осмотрительности и не изучил финансовые документы Общества до заключения договора. Ссылка заявителя на отсутствие бухгалтерского баланса по итогам 2004 года на момент заключения оспариваемой сделки не свидетельствует об умышленном введении его в заблуждение с целью вступить в сделку. Предприниматель Ищин В.А. подписал договор без замечаний и дополнений.
Суд исследовал договор купли-продажи доли от 02.02.2004 и представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом условий для признания недействительным пункта 2.3 договора на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод жалобы о нарушении требований статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергается материалами дела. Договор поручительства совершен в письменной форме; подписан кредитором, должником и поручителем. Отсутствие подписи Предпринимателя в приложениях к договору, в которых содержится перечень обязательств и имущества ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", на законность оспариваемого договора поручительства не влияет.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 05.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5257/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ищина Владимира Александровича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.