ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 10.10.2005 N А79-338/2005 В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров отказано правомерно, т.к. спорное решение принято при наличии кворума и не нарушает прав и законных интересов истца.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 10 октября 2005 года Дело N А79-338/2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Дергачева Д.А. по доверенности от 11.02.2005, от ответчика: Царева Е.Е. по доверенности от 29.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Селиверстова Сергея Васильевича на решение от 10.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2005 по делу N А79-338/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Яковлевой Г.Н., Романовым В.Г., Еруковой Г.М., Ильиной М.В., по иску Селиверстова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу "Химпром" о признании недействительным решения совета директоров и
УСТАНОВИЛ:
Селиверстов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее ОАО "Химпром", Общество) о признании недействительными решений совета директоров общества от 14.12.2004.
Требования мотивированы со ссылкой на пункт 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" тем, что истец не извещался надлежащим образом о проведении совета директоров, не участвовал в нем, а принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы.
Решением от 10.03.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2005, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу, что уведомление о заседании совета директоров направлялось ответчиком в адрес истца заказным письмом с уведомлением 03.12.2004, кворум на совете директоров имелся, решения приняты единогласно, истец не указал, какие его права нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него принятые решения.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Селиверстов С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По его мнению, выводы суда, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил пункт 4.6 Положения о совете директоров ОАО "Химпром", пункта 2 части 13 и пункта 2 части 66 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.09.2000, и пришел к ошибочному выводу о том, что истец надлежащим образом извещен о дате проведения оспариваемого совета директоров, а принятые на нем решения не нарушают права и законные интересы заявителя.
ОАО "Химпром" отзывом на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Предметом спора является признание недействительным решений совета директоров открытого акционерного общества "Химпром" от 14.12.2004, на котором рассматривались вопросы о целесообразности использования на ОАО "Химпром" передовых энергосберегающих технологий; о работе, проводимой руководством ОАО "Химпром" с учебными заведениями по подготовке технологического персонала; а также вопросы определения размера оплаты услуг аудитора - ООО "ФБК" и использования резервного и иных фондов ОАО "Химпром".
Как следует из материалов дела, необходимый кворум для проведения собрания директоров имелся, все решения приняты единогласно.
Член совета директоров Селиверстов С.В., посчитав, что указанные решения приняты в его отсутствие, с нарушением требований закона и нарушают его права, обратился с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
Оспариваемое решение может быть признано недействительным в случае нарушения прав и законных интересов члена совета директоров.
Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что оспариваемыми решениями совет директоров нарушил его права и законные интересы и в чем именно выразилось нарушение.
В части 1 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Согласно пункту 25.6 статьи 25 устава ОАО "Химпром" кворум для проведения заседания совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. На заседании Совета директоров кворум имел место, следовательно, заседание было правомочно.
Довод заявителя о его ненадлежащем уведомлении о дате проведения оспариваемого совета директоров, рассматривал суд первой и апелляционной инстанции, который на основании имеющихся в деле материалов, в частности квитанции N 6798 о том, что 03.12.2004 истцу направлено заказное письмо с уведомлением о проведении заседания совета директоров ОАО "Химпром", и отклонили его. Переоценка доказательств не входит в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции.
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу, что уведомление о заседании совета директоров направлялось ответчиком в адрес истца заказным письмом с уведомлением 03.12.2004, кворум на совете директоров имелся, решения приняты единогласно, истец не указал, какие его права реально нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него принятые решения, и отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку фактически дублируют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-338/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Селиверстова Сергея Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.