ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 19.01.2006 N Ф09-4465/05-С5 В качестве основания для выкупа обществом акций у акционера законодательство об акционерных обществах предусматривает внесение изменений или дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2006 г. Дело N Ф09-4465/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Левина Юрия Зиновьевича на решение суда первой инстанции от 01.08.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13946/05.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Осин В.Д., главный экономист (доверенность от 16.01.2006 N 3).
Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Левин Ю.З. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Уралпромпроект" (далее - ОАО "Уралпромпроект") об обязании произвести пересчет стоимости основных фондов с 1995 г. по 01.04.2005 и внести эти суммы в бухгалтерский баланс на основании Постановлений Правительства Российской Федерации и писем Госкомстата России и об обязании выкупить 461 акцию по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом дополнены основания иска и уточнены исковые требования. Уточнение исковых требований принято судом только в части требования об обязании общества выкупить 461 акцию по рыночной стоимости одной акции 23866 руб. на общую сумму 11002226 руб.
Решением суда первой инстанции от 01.08.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005; судья Зубкова Л.И.) в отношении требования об обязании ОАО "Уралпромпроект" произвести пересчет стоимости основных фондов с 1995 г. по 01.04.2005 и внести эти суммы в бухгалтерский баланс на основании Постановлений Правительства Российской Федерации и писем Госкомстата России производство по делу прекращено. В остальной части в иске отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 (судьи Рачков В.В., Головко Л.Л., Карташкова Т.Н.) решение оставлено без изменения.
Левин Ю.З. в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ч. 1 ст. 49, ст. 130, ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Уралпромпроект" 12.04.2002 во исполнение предложения Минимущества России с целью приведения Устава общества в соответствии с требованиями Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ было принято решение об утверждении новой редакции Устава ОАО "Уралпромпроект".
Акционер Левин Ю.З., обладающий 461 обыкновенной именной акцией общества, не принимал участия в собрании, утвердившем новую редакцию Устава.
Полагая, что положения Устава общества в новой редакции ограничивают его права как акционера, Левин Ю.З. обратился к обществу с требованием выкупить принадлежащие ему акции.
В связи с отказом общества удовлетворить его требования, Левин Ю.З. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании права требовать выкупа принадлежащих ему 461 акций общества, об обязании произвести оценку рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу, об обязании выкупить принадлежащие ему акции общества по рыночной стоимости.
Решением от 24 - 31 июля 2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4743/03, вступившим в законную силу (проверенным в порядке апелляционного и кассационного производства), Левину Ю.З. в иске отказано. При этом судом установлено, что ограничения прав акционеров редакцией Устава ОАО "Уралпромпроект" 2002 г. отсутствуют, в связи с чем Левин Ю.З. не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В апреле 2005 Левин Ю.З. вновь обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском, в котором, помимо положений Устава общества, бывших предметом исследования при рассмотрении дела N А76-4743/03, ссылается на отсутствие в Уставе указаний: на право доступа акционеров, имеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, к документам бухгалтерского учета; на право получения акционерами, владеющими более чем 1% голосующих акций, данных из реестра о зарегистрированных в реестре владельцах и о количестве и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг; на порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, как на ограничение прав акционеров. Кроме того, Левин Ю.З. предъявил требование об обязании ОАО "Уралпромпроект" произвести пересчет стоимости основных фондов общества с 1995 г. по 01.04.2004 и внести эти суммы в бухгалтерский баланс.
Суды первой и апелляционной инстанций, принимая оспариваемые судебные акты, обоснованно исходили из следующего.
В отношении требования об обязании ОАО "Уралпромпроект" произвести пересчет стоимости основных фондов общества с 1995 г. по 01.04.2004 и внести эти суммы в бухгалтерский баланс суды правомерно прекратили производство на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что законодательство не предоставляет акционерам права требовать проведения обществом переоценки основных фондов.
В удовлетворении требования Левина Ю.З. об обязании общества выкупить принадлежащие истцу акции, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали, сославшись на ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом суды правильно отметили, что ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в качестве основания для выкупа обществом акций у акционера предусматривает внесение изменений или дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Так как указанными истцом положениями Устава ОАО "Уралпромпроект" права акционеров не ограничены, поскольку отсутствие указаний в Уставе о правах акционеров, прямо предусмотренных законом и (или) иными правовыми актами (Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), не может ограничивать прав акционера, суды сделали правильный вывод о том, что Левин Ю.З. не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Иные основания иска были предметом исследования по делу N А76-4743/03, решение по которому имеет преюдициальное значение.
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как противоречат материалам дела.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 01.08.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13946/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Левина Юрия Зиновьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.