ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 12.12.2005 N Ф09-4125/05-С5 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решений внеочередного общего собрания,

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4125/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Афанасия Артемовича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2005 (резолютивная часть от 09.09.2005) по делу N А07-4470/05-Г.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Терентьев А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу открытого типа "Пятковский кирпичный завод" (далее - АООТ "Пятковский кирпичный завод"), открытому акционерному обществу "Башкируголь" (далее - ОАО "Башкируголь") о признании недействительным решений внеочередного общего собрания АООТ "Пятковский кирпичный завод" от 03.11.2004. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан.
Решением суда первой инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 09.09.2005; судья Вальшина М.Х.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.
Истец с решением суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 32, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, АООТ "Пятковский кирпичный завод" зарегистрировано постановлением администрации г. Кумертау от 20.12.1996 N 701, уставный капитал общества разделен на 3538 обыкновенных акций, акционерами общества являются: Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан (706 обыкновенных акций общества), Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (708 обыкновенных акций общества), ОАО "Башкируголь" (708 обыкновенных акций общества) и физические лица, в том числе Терентьев А.А., которому принадлежит 46 обыкновенных акций общества.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2005 по делу N А07-4940/05 АООТ "Пятковский кирпичный завод" признано банкротом, введено конкурсное производство.
Внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Пятковский кирпичный завод", созванное по инициативе ОАО "Башкируголь", состоялось 03.11.2004. На повестку дня было вынесено принятие решений по вопросам:
1) отчет ликвидационной комиссии ОАО "Пятковский кирпичный завод" о расходовании денежных средств от реализации имущества предприятия за период ликвидации;
2) перевыборы председателя и членов ликвидационной комиссии.
Терентьев А.А., указывая, что данное собрание проведено с существенными нарушениями ст. 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно созвано не Советом директоров общества, а неуполномоченным лицом - акционером общества "ОАО "Башкируголь", сообщение о созыве собрания, опубликованное в газете "Время", не соответствовало требованиям п. 2 ст. 52 названного Закона и п. 3.1 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", при проведении собрания отсутствовал кворум, список акционеров, участвующих в собрании, и бюллетени для голосования сфальсифицированы, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Пятковский кирпичный завод" недействительными.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым решением его прав и законных интересов. При этом суд отметил, что согласно списку лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании, в собрании участвовали акционеры, обладающие 1795 голосами, что составляет 50,77% голосов (что также подтверждается бюллетенями для голосования). В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о правомочности оспариваемого собрания. Заявление истца о фальсификации доказательств суд первой инстанции отклонил, указав, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств в обоснование своих доводов. Ссылку Терентьева А.А. о созыве собрания неуполномоченным лицом в нарушение порядка созыва собрания акционеров, установленного ст. 54, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд признал обоснованной, но с учетом фактических обстоятельств дела оценил указанное нарушение как несущественное, не влекущее незаконность принятых общим собранием решений.
Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно выпискам из реестра (т. 1, л. д. 30 - 31), Терентьеву А.А. принадлежат 46 обыкновенных акций АООТ "Пятковский кирпичный завод". В связи с тем, что при голосовании по вопросам повестки дня за принятие решений проголосовали акционеры, обладающие 1795 акциями (50,77% голосов), суд первой инстанции правильно указал на правомочность оспариваемого собрания. Кроме того, голосование истца "против" по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.
Помимо этого, из материалов дела видно, что Терентьев А.А. принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров АООТ "Пятковский кирпичный завод" 03.11.2004, однако не голосовал по вопросам повестки дня. При таких обстоятельствах, учитывая, что Терентьев А.А. осуществил свое право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, в силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не является акционером, имеющим право на обжалование решений внеочередного общего собрания акционеров.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы процессуального Закона истец не представил доказательств того, что оспариваемыми решениями нарушены его права и законные интересы как акционера общества.
Поскольку доказательств причинения оспариваемым решением убытков Терентьеву А.А. как акционеру АООТ "Пятковский кирпичный завод" суду не представлено, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении общего собрания акционеров не являются существенными, судом правомерно, с учетом всех обстоятельств дела, отказано в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обжалуемыми решениями общего собрания нарушены права другого акционера - Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан, отклоняется, так как названный акционер обладает самостоятельным правом на обжалование решений общего собрания, которым до настоящего времени не воспользовался. В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение общего собрания в числе прочих условий в случае нарушения указанным решением его прав и законных интересов.
Суд кассационной инстанции полагает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным, обоснованным, отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2005 (резолютивная часть от 09.09.2005) по делу N А07-4470/05-Г оставить без изменения, кассационную жалобу Терентьева Афанасия Артемовича - без удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
СТОЛЯРОВ А.А.