ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 30.01.2006 N Ф09-21/06-С5 Дело по иску о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, не дана надлежащая правовая оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2006 г. Дело N Ф09-21/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хорькова Дениса Владимировича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2005 по делу N А60-11473/05.
В судебном заседании приняли участие представители: Хорькова Д.В. - Нацибулин М.Н. (доверенность от 11.08.2004, зарегистрирована в реестре за N 3977); Распопова А.А. - Сюткин Д.Ю. (доверенность от 12.05.2005, зарегистрирована в реестре за N 5-8553); открытого акционерного общества по электромонтажу электростанций и подстанций "Электроуралмонтаж" (далее - ОАО "Электроуралмонтаж") - Сюткин Д.Ю. (доверенность от 27.12.2005 N 78); Власова С.Н. - Арбузова О.А. (доверенность от 12.05.2005, зарегистрирована в реестре за N 5-8552); общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод блочных конструкций" (далее - ООО "Уральский завод блочных конструкций") - Арбузова О.А. (доверенность от 20.04.2005); открытого акционерного общества "Свердловский завод трансформаторов тока" (далее - ОАО "Свердловский завод трансформаторов тока") - Сергеева О.А., юрисконсульт (доверенность от 20.04.2005).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Хорьков Денис Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Электроуралмонтаж", Власову Сергею Николаевичу, Распопову Анатолию Александровичу, третьи лица: ООО "Уральский завод блочных конструкций", ОАО "Свердловский завод трансформаторов тока", общество с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" (далее - ООО "ССК "Уралинвестэнерго"), закрытое акционерное общество "Родан" (далее - ЗАО "Родан"), закрытое акционерное общество "Каллироя" (далее - ЗАО "Каллироя"), открытое акционерное общество "Уралэлектросетьстрой" (далее - ОАО "Уралэлектросетьстрой"), открытое акционерное общество "Завод строительных и дорожных машин" (далее - ОАО "Завод "Стройдормаш"), о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций" от 28.09.2004, заключенного между ОАО "Электроуралмонтаж" и Распоповым А.А., и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций" от 28.09.2004, заключенного между ОАО "Электроуралмонтаж" и Власовым С.Н., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 29.06.2005 (резолютивная часть от 23.06.2005; судья Ануфриев А.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2005 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Койнова Н.В.) решение суда первой инстанции отменено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2005 (судьи Бикмухаметова Е.А., Цветкова С.А., Шулепова Т.И.) в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец Хорьков Д.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 12.12.2005 отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (п. 1 ст. 81, п. 1, 4, 6 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, стоимость доли в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций" в размере 50% по данным бухгалтерского учета ОАО "Электроуралмонтаж" составила более 2% балансовой стоимости активов ОАО "Электроуралмонтаж". Кроме того, как указывает кассатор, ЗАО "Каллироя" владеет 2380 (5,1%) обыкновенными акциями ОАО "Завод "Стройдормаш", учитываемыми в реестре, и 26650 (57,9%) обыкновенными акциями, учитываемыми на счете депо (номинальный держатель - закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Риком-Траст" (далее - ЗАО "ИК "Риком-Траст")).
В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Уральский завод блочных конструкций" и Власов С.Н. пояснили, что считают доводы кассатора несостоятельными, обжалуемый судебный акт - законным и обоснованным, просят его оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ответчик - ОАО "Электроуралмонтаж" - пояснил, что считает обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Электроуралмонтаж" (продавец) и Распоповым А.А. (покупатель) 28.09.2004 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций", согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в размере 50% уставного капитала ООО "Уральский завод блочных конструкций" номинальной стоимостью 13244400 руб. Окончательная цена доли была определена сторонами в дополнительном соглашении к указанному договору от 08.11.2004 и составила 13250000 руб.
Также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций" 28.09.2004 был заключен между ОАО "Электроуралмонтаж" (продавец) и Власовым С.Н. (покупатель). В соответствии с условиями данного договора продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в размере 50% уставного капитала ООО "Уральский завод блочных конструкций" номинальной стоимостью 13244400 руб. Окончательная Цена предмета сделки была определена сторонами в дополнительном соглашении к Договору от 08.11.2004 и составила 13250000 руб.
Ссылаясь на нарушение порядка совершения взаимосвязанных сделок при наличии в них признака заинтересованности на стороне покупателей (отсутствие одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), Хорьков Д.В. обратился в арбитражный суд с названным иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Истец не доказал наличие у ответчиков Власова С.Н. и Распопова А.А. признаков аффилированных лиц по отношению к ОАО "Электроуралмонтаж" и существование на момент заключения оспариваемых сделок права у ЗАО "Родан", генеральным директором которого, по заявлению истца, является Распопов А.А., и у ЗАО "Каллироя", генеральным директором которого, по заявлению истца, является Власов С.Н., давать ОАО "Электроуралмонтаж" обязательные для исполнения указания либо наличие возможности со стороны ЗАО "Родан" и ЗАО "Каллироя" определять действия ОАО "Электроуралмонтаж". Кроме того, суд указал, что Хорьковым Д.В. не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как акционера ОАО "Электроуралмонтаж".
Отменив решение суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что Распопов А.А. является единственным учредителем и генеральным Директором ЗАО "Родан". ЗАО "Родан" владеет 100-процентной долей в уставном капитале ООО "ССК "Уралинвестэнерго". ООО "ССК "Уралинвестэнерго" - акционер ОАО "Электроуралмонтаж" - и на момент совершения оспариваемой сделки (28.09.2004) владело 48303 именными обыкновенными и 9519 именными привилегированными акциями, что составляло более 20% голосующих акций общества.
При таких обстоятельствах суд признал, что Распопов А.А. по отношению к оспариваемой сделке является заинтересованным лицом, поскольку посредством участия в обществе и как генеральный директор может влиять на решения, принимаемые продавцом.
Указав, что оспариваемый договор, заключенный между ОАО "Электроуралмонтаж" и Распоповым А.А., был одобрен советом директоров ОАО "Электроуралмонтаж" 22.09.2004, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований о признании данной сделки недействительной.
Доводы истца о том, что решение об одобрении указанного договора должно было приниматься общим собранием акционеров в связи с тем, что стоимость отчуждаемого имущества составляет более 2% балансовой стоимости активов общества, были отклонены. При этом суд указал, что ОАО "Электроуралмонтаж", став участником ООО "Уральский завод блочных конструкций" и передав в уставный капитал свое имущество, приобрело по отношению к ООО "Уральский завод блочных конструкций" только обязательственные права, которые не подлежат оценке в смысле п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными, основанными на неправильном истолковании закона.
Суду надлежало установить, как учитывается доля в уставном капитале ООО "Уральский завод блочных конструкций" на балансе ОАО "Электроуралмонтаж", по какой стоимости, и оценить, превышает ли стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являющейся предметом оспариваемой сделки, 2% балансовой стоимости активов ОАО "Электроуралмонтаж".
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора между ОАО "Электроуралмонтаж" и Власовым С.Н., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Власов С.Н. является генеральным директором ЗАО "Каллироя". ЗАО "Каллироя" - акционер ОАО "Завод "Стройдормаш". Членами совета директоров ОАО "Завод "Стройдормаш" являются: Губин В.А., Петров С.В., Бурага В.А., Бутин В.А., Рыжиков А.В., Подкорытов П.В., Тасаков Д.В. Эти же лица входят в состав совета директоров ОАО "Электроуралмонтаж".
Отклоняя доводы истца о наличии в отношении данной сделки заинтересованности членов совета директоров ОАО "Электроуралмонтаж", а также о том, что Власов С.Н. является по отношению к ним аффилированным лицом, поскольку может влиять на решения, принимаемые советом директоров, суд апелляционной инстанции указал, что Хорьков Д.В. не доказал, что на момент совершения сделки ЗАО "Каллироя" владело более 20% акций ОАО "Завод "Стройдормаш", отклонив ссылку истца на материалы дела по факту привлечения ЗАО "Каллироя" к административной ответственности.
Указанные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.
Как следует из материалов дела N 127 об административном правонарушении (ч. 1 ст. 19.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) в отношении ЗАО "Каллироя", постановлением заместителя руководителя Управления Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области от 27.01.2005 на ЗАО "Каллироя" был наложен штраф за нарушения антимонопольного законодательства в связи с приобретением ЗАО "Каллироя", в частности, 48,19% акций с правом голоса в уставном капитале ОАО Завод "Стройдормаш" (т. 2, л. д. 146, 147).
Согласно акту, по результатам проверки деятельности и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго"), составленному Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, 18.03.2004 между ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Каллироя" была заключена сделка купли-продажи 26650 обыкновенных акций ОАО "Завод "Стройдормаш" (т. 3, л. д. 121).
При таких обстоятельствах суду следовало установить, учтены ли приобретенные по указанной сделке акции ОАО "Завод "Стройдормаш" в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, и дать надлежащую правовую оценку выписке из реестра по состоянию на 28.09.2004 о принадлежности ЗАО "Каллироя" 2380 обыкновенных акций ОАО "Завод "Стройдормаш".
В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Электроуралмонтаж" по состоянию на 08.07.2004 Хорькову Д.В. принадлежит 15 привилегированных акций общества.
Вместе с тем, при рассмотрении дела не получили надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции доводы ответчика - ОАО "Электроуралмонтаж" - о том, что права и законные интересы истца совершением оспариваемых сделок нарушены не были. Суд не установил, какие права и законные интересы Хорькова Д.В. как акционера ОАО "Электроуралмонтаж" были нарушены оспариваемыми договорами и могут ли они быть восстановлены избранным истцом способом защиты.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены и не исследованы все существенные для принятия правильного решения по делу обстоятельства, им не дана надлежащая правовая оценка, выводы судов являются недостаточно обоснованными, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 29.06.2005 (резолютивная часть от 23.06.2005) и постановления суда апелляционной инстанции от 10.08.2005, 12.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11473/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.