ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 14.12.2005 N Ф09-4161/05-С5 Дело по иску о признании недействительной сделки по отчуждению здания дома-офиса направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что балансовая стоимость здания, отчужденного по оспариваемой сделке, меньше двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов, недостаточно обоснован.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4161/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Арсенова И.Г., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании Yskea Trading Limited (далее - Компания) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2005 (резолютивная часть от 09.08.2005) по делу N А71-930/04 по иску Компании к открытому акционерному обществу "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш"), обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" (далее - ООО "Жемчужина Урала") о признании сделки недействительной.
В судебном заседании принял участие представитель ОАО "Буммаш" - Поздина Е.Ю., юрисконсульт (доверенность от 01.07.2005 N 17).
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Компания Yskea Trading Limited обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительной сделки по отчуждению здания дома-офиса площадью 387,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 29а, совершенной между ОАО "Буммаш" и ООО "Жемчужина Урала".
Решением суда первой инстанции от 16.08.2005 (судья Абуязидова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.
Компания с решением не согласна, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судом ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что решение совета директоров общества о рекомендации генеральному директору ОАО "Буммаш" заключить договор купли-продажи недвижимости является недействительным, поскольку принято незаконным составом совета директоров.
Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Буммаш" (продавец) и ООО "Жемчужина Урала" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2003 N 2104/03-н, во исполнение которого продавец передал в собственность покупателя по передаточному акту недвижимое имущество, в том числе нежилое здание дома-офиса площадью 387,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 29а.
Переход права собственности на указанный объект зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.05.2003, обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина Урала" 16.05.2003 выдано свидетельство о государственной регистрации права 18 АА N 412115.
Полагая, что указанная сделка является крупной и совершена с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", истец - акционер ОАО "Буммаш" (владеющий 3015893 обыкновенными акциями) - обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной. Кроме того, в обоснование своих требований истец ссылался и на одобрение сделки незаконным составом совета директоров общества.
Пункт 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
При этом п. 1 ст. 78 названного Федерального закона указывает, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "Буммаш", по состоянию на 01.04.2003 балансовая стоимость активов общества составила 802851000 руб.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что балансовая стоимость имущества, отчужденного по договору от 21.04.2003 N 2104/03-н, в том числе здания дома-офиса, меньше, чем 25% балансовой стоимости активов ОАО "Буммаш", в силу чего сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не является крупной и на нее не распространяются порядок заключения сделок и положения, установленные ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
------------------------------------------------------------------

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "...балансовая стоимость здания профилактория..." имеется в виду "...балансовая стоимость здания дома-офиса...".
------------------------------------------------------------------
Между тем, вывод суда первой инстанции о том, что балансовая стоимость здания профилактория, отчужденного по оспариваемой сделке, меньше 25% балансовой стоимости активов, в силу чего одобрения совета директоров на заключение оспариваемой сделки не требовалось, недостаточно обоснован.
Из содержания бухгалтерского баланса ОАО "Буммаш" по состоянию на 01.04.2003 (л. д. 63, 64) не представляется возможным установить балансовую стоимость указанного объекта недвижимости (здание дома-офиса), в отношении которого заключена оспариваемая сделка, а справка о расшифровке балансовой стоимости основных средств общества в материалах дела отсутствует.
В соответствии с п. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить балансовую стоимость отчужденного имущества (здание дома-офиса) и в зависимости от этого решить вопрос об оценке оспариваемой сделки как крупной, а также о наличии либо отсутствии необходимости одобрения советом директоров общества оспариваемой сделки и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2005 (резолютивная часть от 09.08.2005) по делу N А71-930/04 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
СТОЛЯРОВ А.А.