ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 21.12.2005 N Ф09-4249/05-С5 Поскольку вывод суда о ничтожности соглашения об уступке части доли в уставном капитале общества основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности выводов суда о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, дело направлено на новое рассмотрение.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4249/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулика Анатолия Анастасиевича на решение суда первой инстанции от 01.08.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 27.09.2005 (резолютивная часть от 23.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3775/05 по иску Макаровой Натальи Владимировны к Кулику Анатолию Анастасиевичу, Кулику Игорю Анатольевичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Пожарная защита" (далее - ООО "Пожарная защита"), о признании недействительным соглашения от 10.09.2001 N 1 об уступке части доли в уставном капитале как ничтожного и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В судебном заседании принял участие представитель Кулика А.А. - Иванов Б.С. (доверенность от 15.12.2005).
Истец обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным соглашения об уступке части доли в уставном капитале ООО "Пожарная защита" в размере 16%, заключенного между Куликом А.А. и Куликом И.А. 10.09.2001, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Решением суда первой инстанции от 01.08.2005 (судья Виткалова Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 10.09.2001 N 1, заключенное между Куликом А.А. и Куликом И.А., об уступке части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пожарная защита" в размере 16% номинальной стоимостью 1024 руб. Применены последствия недействительности ничтожной сделки, Кулик И.А. обязан возвратить Кулику А.А. часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пожарная защита" в размере 16% номинальной стоимостью 1024 руб.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2005 (судьи Савинова М.А., Деревягина Л.А., Мохунов В.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - Кулик А.А. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика Иванов Б.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на навое рассмотрение.
Как видно из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО "Пожарная защита" от 13.10.1999 истец Макарова Н.В. и ответчик Кулик А.А. являлись участниками общества, владели по 50% долей каждый в его уставном капитале. Ответчик Кулик А.И. 10.09.2001 заключил соглашение N 1 об уступке части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 16% с Куликом И.А., не являвшимся участником общества. Истец обосновывает исковые требования тем, что, согласно п. 4.10 устава ООО "Пожарная защита" (третье лицо), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьему лицу только с согласия других участников. Поскольку истец не давала ответчику согласия на отчуждение части его доли, просит признать сделку недействительной как ничтожную на основании ч. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества уступка участником общества своей доли третьим лицам не запрещена (п. 4.9 устава). Вместе с тем, согласно п. 4.10 устава ООО "Пожарная защита", участник общества вправе иным образом, чем продажа, уступить свою долю третьему лицу только с согласия других участников. Поскольку ответчики не представили доказательств, подтверждающих получение согласия истца на совершение спорной сделки, суды пришли к выводу о том, что спорное соглашение об уступке части доли третьему лицу совершено с нарушением требований ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.10 устава общества, поэтому является ничтожным, соответственно, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет правовых последствий с момента его заключения.
Между тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении к оспариваемому договору положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать правильными.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет обществу предусмотреть в уставе необходимость получения согласия других участников на уступку доли (части доли) участником общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Уставом ООО "Пожарная защита" предусмотрено, что участник общества вправе иным образом, чем продажа, уступить свою долю третьему лицу только с согласия других участников. Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности соглашения от 10.09.2001 N 1 об уступке части в уставном капитале ООО "Пожарная защита" основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности выводов судов о признании соглашения от 10.09.2001 N 1 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон, правильно применить нормы материального права и принять решение в соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 01.08.2005 (резолютивная часть от 18.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 27.09.2005 (резолютивная часть от 23.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3775/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.