ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 22.12.2005 N Ф09-4298/05-С5 Суды отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров исходя из того, что каких-либо нарушений законодательства об акционерных обществах при проведении собрания и принятии решений данного внеочередного общего собрания акционеров не установлено.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4298/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черняевой Анны Николаевны, Вьютнова Олега Николаевича на решение суда первой инстанции от 14.07.2005 (резолютивная часть от 07.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2005 Арбитражного суда Удмуртской республики по делу N А71-149/05 по иску Черняевой А.Н. и Вьютнова Олега Николаевича к открытому акционерному обществу "Ижевский завод пластмасс" (далее - ОАО "Ижевский завод пластмасс") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005.
В судебном заседании принял участие представитель ОАО "Ижевский завод пластмасс" - Додин М.В. (доверенность от 13.05.2005 N 24/828).
Черняева А.Н., Вьютнов О.Н. (акционеры ОАО "Ижевский завод пластмасс") обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Ижевский завод пластмасс" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, генерального директора, ревизионной комиссии ОАО "Ижевский завод пластмасс", об избрании нового Совета директоров, генерального директора, нового состава ревизионной комиссии ОАО "Ижевский завод пластмасс".
Решением суда первой инстанции от 14.07.2005 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2005 (судьи Шарова Л.П., Ухина Л.А., Сидоренко О.А.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Черняева А.Н., Вьютнов О.Н. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Письменного отзыва на кассационную жалобу ответчик не представил.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 17.03.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" с повесткой дня:
1. О досрочном прекращении полномочий Совета директоров ОАО "Ижевский завод пластмасс" и избрании нового Совета директоров ОАО "Ижевский завод пластмасс";
2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Ижевский завод пластмасс" и избрании нового генерального директора ОАО "Ижевский завод пластмасс";
3. О досрочном прекращении полномочий членов ревизионной комиссии ОАО "Ижевский завод пластмасс" и избрании новой ревизионной комиссии ОАО "Ижевский завод пластмасс".
Решение о проведении внеочередного собрания ОАО "Ижевский завод пластмасс" 17.03.2005 с указанной повесткой дня было принято Советом директоров ОАО "Ижевский завод пластмасс" 17.01.2005 (протокол N 10) по требованию закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "СЕНЕЖ". Из текста протокола N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 следует, что на собрании присутствовало 18 акционеров данного общества, число голосов акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров, составляет 29797, что соответствует 54, 3% общего количества голосующих акций. В протоколе N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 указано, что на собрании работала счетная комиссия и секретариат, избранные на годовом общем собрании акционеров 28.04.2004. Протоколы N 1, 2, 3, 4, 5 счетной комиссии утверждены внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс". По итогам голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 избраны Совет директоров ОАО "Ижевский завод пластмасс", генеральный директор и ревизионная комиссия.
Акционеры ОАО "Ижевский завод пластмасс" Черняева А.Н. и Вьютнов О.Н. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 по всем вопросам повестки дня, мотивируя это тем, что счетная комиссия, выполнявшая подсчет голосов, была неправомочна осуществлять указанные функции, так как не была избрана предыдущими общими собраниями акционеров. Поскольку срок полномочий счетной комиссии, избранной общим собранием акционеров от 28.04.2004, не был определен, истцы, исходя из толкования п. 3 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", считают, что счетная комиссия была избрана только для проведения годового общего собрания, поэтому все действия счетной комиссии на собрании от 17.03.2005 являются недействительными и незаконными. Кроме того, истцы указывают на то, что приведенные в протоколе собрания сведения о количестве зарегистрированных акционеров и их представителей с количеством голосов 51804, что составляет 94,3% от общего количества голосующих акций, не соответствует действительности, так как истцы не регистрировались для участия в собрании.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований исходя из того, что каких-либо нарушений законодательства об акционерных обществах при проведении собрания и принятии решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 не установлено.
Данные выводы являются правильными, соответствуют действующему законодательству об акционерных обществах и подтверждаются материалами дела.
В п. 3 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Как видно из материалов дела, 28.04.2004 на годовом отчетном собрании акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" была избрана счетная комиссия в количестве 6 человек. Срок ее полномочий не был ограничен. Нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержат положений, предусматривающих срок полномочий счетной комиссии, избранной общим собранием акционеров. Не предусмотрено ограничений срока полномочий счетной комиссии, избранной общим собранием акционеров и уставом ОАО "Ижевский завод пластмасс". Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу о том, что участие в работе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" счетной комиссии, избранной на годовом общем собрании акционеров данного общества 28.04.2004, не противоречит требованиям законодательства об акционерных обществах.
Довод, изложенный в кассационной жалобе, о незаконности допуска к участию в общем собрании акционера Востриковой Л.И. отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неправильном толковании норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (в редакции Постановления ФКЦБ России от 07.02.2003 N 03-06/пс). В силу п. 4.1 указанного Положения в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона, поэтому акционер Вострикова Л.И. как наследник Вострикова Н.И. была правомерно допущена к участию в общем собрании и голосованию по вопросам повестки дня.
Каких-либо доказательств того, что оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс" от 17.03.2005 нарушено право истцов на участие в общем собрании акционеров, на управление делами общества, истцами не представлено. Истцы были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс", назначенного на 17.03.2005, имели право принять участие в собрании, голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ижевский завод пластмасс", поэтому соответствующий довод, изложенный в кассационной жалобе, отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были учтены судом апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, оснований для переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.
При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 14.07.2005 (резолютивная часть от 07.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2005 Арбитражного суда Удмуртской республики по делу N А71-149/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.