ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 08.12.2005 N А56-11130/2005 Требование ЗАО о признании недействительным заключенного между ним и предпринимателем договора купли-продажи серпентинита, мотивированное тем, что при заключении оспариваемого договора был нарушен установленный законом порядок одобрения крупных сделок, суд оставил без удовлетворения, указав, что спорный договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а следовательно, он не относится к крупным сделкам.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2005 года Дело N А56-11130/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии индивидуального предпринимателя Полюшкина С.А. (паспорт N 40 03 367558) и его представителя Горячева П.А. (доверенность от 12.04.2005), от ЗАО "НПО "Руспромремонт" Коротковой Ю.Г. (доверенность от 04.03.2005), рассмотрев 06.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НПО "Руспромремонт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2005 (судья Кашина Т.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-11130/2005,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "НПО "Руспромремонт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Полюшкину Сергею Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2004 N 001-СП-24 (далее - Договор), заключенного, по мнению истца, в нарушение установленного порядка одобрения крупных сделок.
Решением от 30.05.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования, указывая на свое несогласие с выводом суда о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также на необоснованное, по его мнению, отклонение ходатайства Общества об изменении предмета иска.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, Полюшкин С.А. и его представитель возразили против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями Договора Полюшкин С.А. принял на себя обязательство по поставке Обществу товара "Серпентинит обогащенный" стоимостью 90 руб. за один грамм (без учета налога на добавленную стоимость).
Исполняя Договор, Полюшкин С.А. передал Обществу товар на общую сумму 5058000 руб.
Считая Договор крупной сделкой, совершенной в нарушение требований пункта 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), предусматривающего необходимость одобрения таких сделок советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Пунктом 1 статьи 78 Закона установлено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод о заключении Договора в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Учитывая наличие в материалах дела документов, свидетельствующих об использовании серпентинита в качестве сырья в производственно-хозяйственной деятельности истца, кассационная инстанция не может не согласиться с данным выводом.
При указанных обстоятельствах следует признать, что нормы статьи 79 Закона, определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, в рассматриваемом случае применению не подлежат.
С учетом изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано.
Кассационная инстанция также считает, что судом первой инстанции правильно в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ отклонено ходатайство Общества об изменении предмета иска путем добавления нового искового требования о применении последствий недействительности Договора, поскольку в рассматриваемом случае Обществом было заявлено не об изменении предмета или основании иска, а предъявлено новое требование.
Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005 по делу N А56-11130/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НПО "Руспромремонт" - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
СТАРЧЕНКОВА В.В.
ТАРАСЮК И.М.