ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 23.12.2005 N А05-7564/2005-21 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса в части перевода на ответчика прав арендатора по договору аренды участков лесного фонда, поскольку права по договору аренды входят в единый комплекс имущества предприятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2005 года Дело N А05-7564/2005-21

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Сапоткиной Т.И. и Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Беломорлес" Сергеевой Ю.С. (доверенность от 15.12.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Финансы и кредиты" Спасенникова С.Б. (доверенность от 12.12.2005), рассмотрев 21.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорлес" на решение от 10.08.2005 (судья Терентьев А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 (судьи Шашков А.Х., Лепеха А.П., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7564/2005-21,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Беломорлес" (далее - ООО "Беломорлес") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к Северодвинскому лесхозу (далее - Лесхоз), обществу с ограниченной ответственностью "Финансы и кредиты" (далее - ООО "Финансы и кредиты") и Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Регистрационная служба) со следующими требованиями:
- признать недействительным договор от 11.03.2003 купли-продажи предприятия (бизнеса) ООО "Беломорлес" в части передачи прав и обязанностей арендатора по заключенному ООО "Беломорлес" и Лесхозом договору аренды участков лесного фонда от 07.05.2002;
- признать недействительным соглашение от 22.03.2004 между Лесхозом и ООО "Финансы и кредиты" о внесении изменений в договор от 07.05.2002;
- признать недействительной государственную регистрацию соглашения от 22.03.2004 и обязать Регистрационную службу устранить допущенные нарушения.
Определением от 12.07.2005 требования о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 22.03.2004 и обязании Регистрационной службы устранить допущенные нарушения выделены в отдельное производство.
Решением от 10.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Беломорлес" просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций как вынесенные с нарушением норм материального права и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы полагает, что согласие на передачу прав и обязанностей арендатора участка лесного фонда собственник участка должен был дать до заключения договора купли-продажи предприятия; Лесхоз не является тем лицом, которое от имени собственника вправе давать согласие на передачу данных прав от одного лица другому; по смыслу статьи 29 Лесного кодекса Российской Федерации отказ ООО "Беломорлес" от договора аренды от 07.05.2002, выраженный в письмах от 01.07.2003 и 18.03.2004, не может рассматриваться как самостоятельное основание прекращения права лесопользования, в этом случае участки лесного фонда надлежало возвратить государству, а не передать ООО "Финансы и кредиты".
В отзыве на кассационную жалобу Регистрационная служба просит оставить решение от 10.08.2005 и постановление от 05.10.2005 без изменения, а жалобу ООО "Беломорлес" - без удовлетворения, считая, что суд обеих инстанций установил, оценил и проверил все юридически значимые обстоятельства дела, обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с действующим законодательством.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве по результатам торгов, проведенных 07.03.2003 в форме закрытого аукциона, ООО "Беломорлес" (продавец) и ООО "Финансы и кредиты" (победитель аукциона, покупатель) заключили договор купли-продажи от 11.03.2003. В соответствии с названным договором ООО "Беломорлес" передало в собственность покупателю свое предприятие (бизнес) как имущественный комплекс, а последнее уплатило за него 8800000 руб.
Переход права собственности на предприятие к ООО "Финансы и кредиты" зарегистрирован 19.03.2003 правопредшественником Регистрационной службы - Архангельским областным центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - учреждение юстиции).
Состав отчуждаемого имущества и имущественных прав определен в протоколе проведения торгов от 07.03.2003 и передаточном акте от 11.03.2003, согласно которым ООО "Финансы и кредиты", среди прочих, приобрело права и обязанности ООО "Беломорлес" как арендатора по заключенному между ним и Лесхозом (арендодатель) договору от 07.05.2002 аренды участков лесного фонда.
В дальнейшем ООО "Финансы и кредиты" и Лесхоз заключили соглашение от 22.03.2004, которым внесли изменения в договор от 07.05.2002 в части замены арендатора на ООО "Финансы и кредиты" и исключили ряд кварталов участка лесного фонда из числа предоставленных в аренду.
Учреждение юстиции зарегистрировало 06.04.2004 названные изменения и выдало ООО "Финансы и кредиты" свидетельство о государственной регистрации права серии 29 АВ N 227744.
ООО "Беломорлес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды произведена без согласия собственника участков лесного фонда. Кроме того, истец указал, что после заключения договора от 11.03.2003 арендные отношения между ним и Лесхозом фактически не прекратились. Это подтверждается тем, что Лесхоз продолжал и после 11.03.2003 выписывать ООО "Беломорлес" лесорубочные билеты.
Кассационная инстанция считает, что суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, дав надлежащую оценку доводам сторон и правильно применив нормы материального права, правомерно отказал ООО "Беломорлес" в удовлетворении иска.
Согласно протоколу от 07.03.2003 закрытые торги по продаже предприятия должника проведены на стадии внешнего управления должника с согласия собрания кредиторов в порядке, предусмотренном статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В состав проданного имущественного комплекса вошли также права должника - ООО "Беломорлес" по договору аренды участков лесного фонда от 07.05.2002. Победитель уплатил деньги за весь имущественный комплекс. Ни торги, ни заключенный по их результатам договор не оспорены.
Требование о признании недействительным договора купли-продажи предприятия только в части, касающейся перехода к победителю торгов прав арендатора по договору аренды участков лесного фонда, не подлежит удовлетворению, поскольку права по данному договору в силу статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации входят в единый комплекс имущества предприятия.
Кроме того, ООО "Беломорлес" не вправе требовать признания недействительным договора купли-продажи в указанной части в связи с отсутствием согласия арендодателя на переход прав и обязанностей к другому лицу, поскольку истец не пояснил, каким образом данное основание нарушает его права при заключении названного договора. Лесхоз в отзыве на исковое заявление сообщил, что считает ООО "Финансы и кредиты" надлежащим правопреемником ООО "Беломорлес". По мнению Лесхоза, договор купли-продажи предприятия соответствует действующему законодательству (л.д. 52).
Согласно статье 24 Лесного кодекса Российской Федерации лесопользователь в случаях и на условиях, которые определены лесным законодательством Российской Федерации, вправе с согласия собственника передать право пользования участком лесного фонда или право пользования участком леса, не входящего в лесной фонд, лицу, не являющемуся его правопреемником, в соответствии с договором. Переход права пользования участками лесного фонда оформляется посредством внесения изменений в договор, лесорубочный билет, ордер, лесной билет.
Письмом от 01.07.2003 N 3/4 истец известил Лесхоз о том, что по результатам торгов, состоявшихся 07.03.2003, был продан его бизнес и что в составе отчужденного имущественного комплекса к ООО "Финансы и кредиты" как покупателю перешли права по договору от 07.05.2002. В связи с этим истец в названном письме попросил арендодателя внести изменения в договор от 07.05.2002 и заменить ООО "Беломорлес" на ООО "Финансы и кредиты", а также указал, что данное письмо является его официальным отказом от договора аренды от 07.05.2002 в пользу ООО "Финансы и кредиты".
ООО "Беломорлес" 18.03.2004 повторно уведомило Лесхоз о состоявшейся купле-продаже и попросило внести указанные изменения в договор. Названное письмо также содержало ссылку на отказ лесопользователя от договора аренды участков лесного фонда в пользу ООО "Финансы и кредиты".
Таким образом, в соответствии со статьями 28, 29 Лесного кодекса Российской Федерации право ООО "Беломорлес" пользоваться участками лесного фонда по договору от 07.05.2002 прекратилось вследствие отказа лесопользователя от этого права.
О том, что Лесхоз одобрил заключение договора купли-продажи от 11.03.2003 в части передачи ООО "Финансы и кредиты" прав и обязанностей арендатора по договору от 07.05.2002, свидетельствует подписание Лесхозом соглашения от 22.03.2004 о замене арендатора на ООО "Финансы и кредиты" в договоре от 07.05.2002.
Кассационная инстанция находит ошибочными доводы подателя жалобы о том, что Лесхоз не является тем лицом, которое от имени собственника вправе давать согласие на передачу права пользования участками лесного фонда от одного лицу другому, и что такое согласие собственник лесного фонда должен был дать до заключения договора купли-продажи.
Ни пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни статья 24 Лесного кодекса Российской Федерации не обязывают получать согласие собственника на передачу права пользования участком лесного фонда непосредственно до такой передачи. Собственник может выразить такое согласие путем совершения определенных действий и после передачи прав от арендатора иному лицу.
Таким образом, порядок передачи прав и обязанностей арендатора был соблюден.
В силу статьи 53 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 22.03.2004) и Положения о лесхозе, утвержденного приказом Федеральной службы лесного хозяйства России от 13.11.98 N 188, Лесхоз является территориальным, специально уполномоченным государственным органом в области использования, охраны, защиты лесного фонда Российской Федерации и воспроизводства лесов, который в соответствии с возложенными на него задачами в границах участков лесного фонда, установленных для него федеральным органом исполнительной власти в сфере управления лесным хозяйством, обеспечивает осуществление прав владения, пользования и распоряжения лесным фондом согласно действующему законодательству.
Так как Лесхоз является арендодателем участков лесного фонда и специально уполномоченным собственником лицом на распоряжение лесным фондом, он вправе давать согласие на передачу прав пользования в отношении находящихся в его ведении участков лесного фонда.
При изложенных обстоятельствах суд правомерно установил, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют. Вывод суда об отказе истцу в иске является правильным.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7564/2005-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорлес" - без удовлетворения.
Председательствующий
ГРАЧЕВА И.Л.
Судьи
САПОТКИНА Т.И.
СЕРГЕЕВА И.В.