ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ N 16545/04 от 17.05.2005 В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2005 г. N 16545/04
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В.Н.;
членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Козловой А.С., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Прониной М.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявления общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Спрут 01" и гражданина Каширского Н.В. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2004 по делу N А06-526-3/04 Арбитражного суда Астраханской области.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" (ответчика) - Васин И.А., Сепкулов И.Я.;
от третьего лица - Савинов В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
ООО "ПКФ "Спрут 01" (далее - общество "Спрут 01") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО "ПКФ "Югэнерго" (далее - общество "Югэнерго") о признании права на долю в размере 14,52 процента в уставном капитале общества "Югэнерго", приобретенную по договору купли-продажи от 01.09.2003, и обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительный договор общества "Югэнерго".
В свою очередь, общество "Югэнерго" предъявило обществу "Спрут 01" встречный иск о признании недействительным договора от 01.09.2003 (в тексте заявления указана дата 04.09.2003) купли-продажи доли, заключенного между обществом "Спрут 01" и участником общества "Югэнерго" гражданином Каширским Н.В.
Определением суда первой инстанции от 29.03.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечен гражданин Савинов В.В.
Решением суда первой инстанции от 12.05.2004 основной иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано по таким основаниям: договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Югэнерго" заключен между участниками этого общества; о заключении сделки письменно уведомлены как само общество "Югэнерго", так и все его участники; изменение соотношений долей участников общества "Югэнерго" должно быть зафиксировано в его уставе, поэтому требования общества "Спрут 01" являются обоснованными.
Суд счел, что в силу пункта 4 статьи 21, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества "Югэнерго" его исполнительный орган (директор) не вправе предъявлять в суд требования, касающиеся перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале этого общества к другому участнику или к третьим лицам, а также подверг сомнению действительность договоров уступки доли и купли-продажи той же доли от 08.08.2003, заключенных между участниками общества "Югэнерго" гражданином Каширским Н.В. и гражданином Савиновым В.В.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 14.10.2004 решение суда первой инстанции отменил: в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил - признал договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Югэнерго", заключенный между гражданином Каширским Н.В. и обществом "Спрут 01", недействительным.
Суд кассационной инстанции сослался на следующие обстоятельства: гражданин Каширский Н.В. продал долю в уставном капитале общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В. по договору купли-продажи от 08.08.2003; в момент отчуждения той же доли обществу "Спрут 01" по договору купли-продажи от 01.09.2003 гражданин Каширский Н.В. уже не являлся ее собственником, поэтому на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной; иск о признании недействительной ничтожной сделки подлежит рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции общество "Спрут 01" просит отменить названный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся недействительности сделок, и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Гражданин Каширский Н.В. в заявлении о пересмотре в порядке надзора этого же судебного акта указывает на непривлечение его к участию в деле, хотя он был продавцом доли в обоих договорах и оспариваемый судебный акт принят о его правах.
В отзывах на заявления общество "Югэнерго" и гражданин Савинов В.В. просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой и постановление суда кассационной инстанций подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Между обществом "Спрут 01" (покупателем) и гражданином Каширским Н.В. (продавцом) заключен договор от 01.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Югэнерго" в размере 14,52 процента. О заключении данной сделки 04.09.2003 были письменно уведомлены все участники общества "Югэнерго" и само общество. Поскольку продавец и покупатель доли являлись участниками общества "Югэнерго", согласия этого общества и других его участников на совершение такой сделки согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требовалось.
В связи с тем что внесение изменений в учредительные документы общества "Югэнерго" в силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является исключительной компетенцией общего собрания, общество "Спрут 01" направило в адрес исполнительного органа общества "Югэнерго" требование о созыве внеочередного общего собрания его участников с целью исключения гражданина Каширского Н.В. из числа участников общества и внесения в учредительные документы сведений об увеличении доли общества "Спрут 01" в уставном капитале общества "Югэнерго". Такое собрание не было назначено, поэтому общество "Спрут 01" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Во встречном исковом заявлении общество "Югэнерго" ссылалось на недействительность договора от 01.09.2003, заключенного между обществом "Спрут 01" и гражданином Каширским Н.В., поскольку гражданин Каширский Н.В. по заключенному ранее договору купли-продажи от 08.08.2003 продал эту же долю в уставном капитале общества "Югэнерго" гражданину Савинову В.В., который на дату заключения договора от 01.09.2003 являлся директором общества "Югэнерго".
Между тем продавец одной и той же доли уставного капитала общества "Югэнерго" в двух спорных договорах купли-продажи не был привлечен к участию в деле.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 и пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
Рассматривая спор, суды первой и кассационной инстанций приняли судебные акты о правах продавца доли, не привлеченного к участию в деле. Указанное процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции и не устраненное судом кассационной инстанции, влечет отмену состоявшихся судебных актов.
Кроме того, суд первой инстанции в мотивировочной части решения отверг как доказательства договор от 08.08.2003 уступки доли в уставном капитале общества "Югэнерго" и договор от 08.08.2003 купли-продажи этой же доли, заключенные между гражданином Каширским Н.В. и гражданином Савиновым В.В., поставив под сомнение действительность указанных сделок, сославшись на постановление следователя следственного отдела при отделе внутренних дел Кировского района города Астрахани от 15.01.2004 о прекращении уголовного дела в отношении гражданина Каширского Н.В., в котором имеется довод о фиктивности названных договоров.
Однако суд не дал правового обоснования своих выводов и не учел, что основания для признания недействительными сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах решение суда первой и постановление суда кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду необходимо установить субъектный состав спорного правоотношения с учетом характера заявленных основного и встречного требований и того, что иск о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью направлен на защиту правообладателя против лиц, претендующих на объект спора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2004 по делу N А06-526-3/04 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2004 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Астраханской области.
Председательствующий
В.Н.ИСАЙЧЕВ