ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.11.2005 N А72-9544/2004-21/37-6 Арбитражный суд удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов в части первоначально заявленных требований, в остальной части дело передано на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо оценивать имеющиеся в деле доказательства в их взаимной связи.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 ноября 2005 года Дело N А72-9544/2004-21/37-6

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Ульяновский механический завод" (далее - ОАО "УМЗ") предъявило к Открытому акционерному обществу "Завод "Искра" (далее - ОАО "Завод "Искра"), в отношении которого осуществлялось производство по делу о банкротстве, требование о включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди в сумме 34457800 руб. 09 коп.
В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кредитор увеличил размер требований до 38346599,94 руб.
Определением от 26.07.2005 суд первой инстанции признал правильными возражения конкурсного управляющего и отказал в удовлетворении требований завода о включении его в реестр требований кредиторов должника.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2005 (полный текст изготовлен 12.09.2005) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "УМЗ", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается состоявшиеся судебные акты отменить по мотиву неполного выяснения обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий возражал против отмены принятых судебных актов. В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители Завода поддержали доводы кассационной жалобы и просили суд об ее удовлетворении.
Представители конкурсного управляющего и собрания кредиторов должника возражали против удовлетворения жалобы, пояснив, что все произведенные платежи за Общество "Завод "Искра" могут быть рассмотрены в качестве самостоятельных хозяйственных сделок, поскольку договор займа не считается заключенным.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и выступлениях представителей лиц, участвующих в деле о несостоятельности, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2005 по данному делу Открытое акционерное общество "Завод "Искра" признано несостоятельным, и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сажнов А.Ю.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства были опубликованы в "Российской газете" от 30.04.2005.
Данные обстоятельства и явились основанием для обращения ОАО "УМЗ" с требованием о включении общества в реестр требований кредиторов по денежным обязательствам должника.
Суды двух инстанций, проверяя обоснованность заявления конкурсного кредитора, без учета имеющихся в деле доказательств, не опровергнутых должником и конкурсным управляющим, дали неправильную классификацию обязательственным отношениям сторон.
Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, выступающих в деле о банкротстве, признается одним из способов судебной защиты гражданских прав.
Из анализа материалов дела следует, что в целях реализации программы мероприятий по выводу ОАО "Завод "Искра" из кризисного экономического положения между заводом "Искра" и Федеральным государственным унитарным предприятием "Ульяновский механический завод" (далее - ФГУП "УМЗ") подписан договор долгосрочного займа от 02.11.2001 N 177.
Согласно п. 1.1 договора заимодавец (ФГУП "УМЗ") предоставляет заемщику (ОАО "Завод "Искра") денежные средства в сумме 100000000 руб. на срок до 31.12.2006 с начислением 9,25% годовых.
Пунктом 2.2 договора стороны согласовали, что заем предоставляется по письменным заявкам заемщика о перечислении денежных средств третьим лицам. Письменные заявки заемщика являются неотъемлемой частью договора.
Фактом, подтверждающим передачу заемных средств, являются копии платежных поручений или иного финансово-расчетного документа, подтверждающих оплату за заемщика (п. 2.3 договора),
В период с 30.11.2001 по 28.05.2003 Завод "Искра" направил письменные заявки в адрес заимодавца, в которых со ссылкой на договор займа от 02.11.2001 N 177 просил перечислить денежные средства своим контрагентам по договорам, а также погасить задолженности по налоговым обязательствам ОАО "Завод "Искра".
На основании данных писем, которые признаются неотъемлемой частью договора займа от 02.11.2001 N 177, ФГУП "УМЗ" производил перечисление денежных средств указанным заемщиком лицам.
Факт перечисления денежных средств и их зачисление на счета третьих лиц, указанных в письменных обращениях Заводом "Искра", подтверждается платежными поручениями за период с 30.11.2001 по 09.04.2002 и не оспаривается должником.
Письмами Открытого акционерного общества "Орбита", Открытого акционерного общества "Завод "Автосвет", Открытого акционерного общества "Кировский завод по обработке цветных металлов", Открытого акционерного общества "Котовский лакокрасочный завод", Общества с ограниченной ответственностью "База Электроники", Открытого акционерного общества "Металлургический завод "Электросталь", Общества с ограниченной ответственностью МНП "Химик", Открытого акционерного общества "Поликонд", Ульяновской региональной компании, Закрытого акционерного общества "ЭГИЭЛ", Открытого акционерного общества "Подольский химико-металлургический завод", Открытого акционерного общества "Чувашкабель", ГП "Завод тугоплавких металлов", Общества с ограниченной ответственностью "Росхим", Открытого акционерного общества "Кузнецкий завод конденсатов", Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Северсталь-Инвест", Открытого акционерного общества "Ангестрем", Открытого акционерного общества "Компания "Славич", Открытого акционерного общества "Донской завод радиодеталей", Общества с ограниченной ответственностью "Спец Тех Мае", Закрытого акционерного общества "Химреактив", Закрытого акционерного общества "Каустик", Открытого акционерного общества "Ресурс", открытого акционерного общества "Ульяновскэнерго", Общества с ограниченной ответственностью "Кольчугинская металлургическая компания" подтверждается получение денежных средств от ОАО "УМЗ" за ОАО "Завод "Искра" по его письмам, где последним от названных лиц была получена продукция.
При указанных обстоятельствах в силу ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации заимодавец (ОАО "УМЗ") исполнил обязательства по предоставлению займа надлежащим лицам, указанных заемщиком.
Актом сверки по состоянию на 01.01.2004, подписанным между ОАО "УМЗ" и ОАО "Завод "Искра", задолженность последнего (заемщика) составила 34457800 руб. 09 коп.
Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник каких-либо доказательств, подтверждающих прекращение денежного обязательства по займу, не представил.
Суды двух инстанций без учета имеющихся в деле доказательств и их надлежащей оценки сделали ошибочный вывод о незаключенности договора займа.
Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.
Сам факт отсутствия в некоторых платежных поручениях оснований платежа, выданном конкретном случае, не исключает иных доказательств, явно свидетельствующих о наличии заключения между сторонами договора займа. Кроме этого, иных договоров между сторонами не заключалось.
В развитие подписанного договора займа от 02.11.2001 N 177 заемщиком направлялись письменные обращения в адрес заимодавца, в которых содержались ссылки на указанный договор, вследствие чего ОАО "УМЗ" перечисляло денежные средства контрагентам Завода "Искра", а также была погашена задолженность должника по налоговым обязательствам в различные уровни бюджета.
Следовательно, стороны в качестве основания для передачи и получения денежных средств использовали договор займа от 02.11.2001.
Вместе с тем сам факт получения денежных средств не оспаривается и конкурсным управляющим, при этом последним делается ссылка, что данные хозяйственные операции являются самостоятельными.
Данный довод арбитражного управляющего противоречит наличию имеющихся в деле письменных доказательств и воле сторон, направленной на исполнение только договорного обязательства.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в нарушение п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая судебные решения, не дали аргументированных обоснований и не мотивировали, почему оплаты, производимые ОАО "УМЗ" по письмам должника со ссылкой на договор займа, не могут подтверждать наличие заемных отношений.
На основании писем ОАО "Завод "Искра" от 21.02.2002 N 306, от 15.03.2002 N 443, от 18.04.2002 N N 687, 683 от 07.05.2002, N 759 от 20.05.2002, N 827 от 16.12.2002, N 2067 от 17.06.2002, от 18.07.2002 N 1177, от 10.09.2002 N 1502, от 19.09.2002 N 1563, от 02.10.2002 N 1810 и от 30.08.2002 N 1448, в которых имеются непосредственные указания на договор займа от 02.11.2001 N 177, заимодавец - ОАО "УМЗ" произвел перечисление платежей за Завод "Искра" в целях исполнения обязанностей последнего по уплате налогов и обязательных платежей за период с 30.11.2001 по 04.01.2003.
Справкой Управления Федеральной налоговой службы России по Ульяновской области от 16.02.2005 N 16-07/828 подтверждается, что оплаты в сумме 21945559,50 руб. отражены в карточке лицевых счетов по налогам Общества "Завод "Искра".
Таким образом, Завод "Искра" распорядился полученными заемными денежными средствами в сумме 21945559,50 руб. по собственному усмотрению, которые учтены налоговыми органами за общество и, соответственно, последний обязан возвратить их заимодавцу.
Не учтены судами и те обстоятельства, что договоры купли-продажи от 07.12.2001 N N 32, 33, по которым ОАО "Российская электроника" продает ФГУП "УМЗ" (ныне - ОАО "УМЗ") принадлежащие ему акции эмитента - ОАО "Завод "Искра", за которые механический завод оплачивает денежные средства, являются самостоятельными сделками и не имеют какого-либо правового отношения к обязательствам ОАО "Завод "Искра" возвратить полученные средства заимодавцу - ОАО "УМЗ".
Судебная инстанция, ссылаясь на договоры продажи акций от 07.12.2001 N N 32, 33, не указала их взаимосвязь с договором займа от 02.11.2001 N 177.
Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность судебного решения, не указал мотивов, по которым отклонил доводы ОАО "УМЗ" по факту направления в его адрес заемщиком писем, в которых Завод "Искра" непосредственно делал ссылки на договор займа от 02.11.2001 N 177.
Следовательно, анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии судебных актов в части требований в сумме 34457800,09 руб. без учета норм материального права и без всестороннего исследования обстоятельств дела.
Требования ОАО "УМЗ" в части 3888799,85 руб., увеличенные в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также основанные на письмах ОАО "Завод "Искра" и представленных заимодавцем платежных поручений за период с 19.01.2004 по 19.02.2004, подлежат оценке при новом рассмотрении дела.
При новом рассмотрении суду необходимо оценивать имеющиеся в деле доказательства в их взаимной связи.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
определение суда первой инстанции от 26.07.2005, Постановление апелляционной инстанции от 06.09.2005 (полный текст Постановления изготовлен 12.09.2005) Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-9544/2004-1/37-6 отменить.
Принять новое решение: включить в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Завод "Искра" третьей очереди требование Открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод" частично в размере 34457800 руб. 09 коп.
В части требований Открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод" в размере 1888799 руб. 85 коп. дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.