ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 03.11.2005 N А65-4079/2005-СГ3-25 Арбитражный суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, реорганизованного путем преобразования, т.к. порядок реорганизации был соблюден, а налоговому органу запрещено требовать иные, кроме поименованных в законе, документы при регистрации юридических лиц.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 ноября 2005 года Дело N А65-4079/2005-СГ3-25

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с привлечением в качестве заинтересованного лица Сельскохозяйственного производственного кооператива "Трудовой", пос. Трудовой, Нижнекамский район, Республика Татарстан, с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Республике Татарстан, г. Нижнекамск (далее по тексту - регистрирующий орган), о признании недействительным свидетельства N 000295846 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица СПК "Трудовой", созданного путем реорганизации ООО "Трудовой".
Заявление мотивировано проведением реорганизации юридического лица с целью уклонения от уплаты долгов.
В отзыве на заявление регистрирующий орган просил оставить заявление без удовлетворения, поскольку действия Регистрирующего органа по государственной регистрации СПК "Трудовой" соответствуют действующему законодательству.
До вынесения решения по делу истцом уточнены исковые требования: признать недействительной государственную регистрацию СПК "Трудовой" в виде реорганизации путем преобразования. Данные уточнения приняты судом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2005 заявление удовлетворено.
Решение суда мотивировано следующими обстоятельствами: реорганизация ООО "КП "Трудовой" проведена с нарушением прав кредиторов, в частности истца, поскольку переданное СПК "Трудовой" имущество ООО "КП "Трудовой" отнесено к неделимым фондам, что исключает возможность удовлетворения требований истца.
В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.
Не согласившись с доводами суда первой инстанции, Регистрирующий орган обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснением всех обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно: кредитор не вправе воспрепятствовать реорганизации, а вправе лишь потребовать досрочного исполнения обязательств реорганизуемого лица и возмещения убытков; судом не исследованы обстоятельства возникновения долга и предпринятия истцом действий по досрочному исполнению обязательств; нарушений закона регистрирующим органом судом не установлено; из судебного акта не видно, в чем заключался умысел ООО "КП "Трудовой" в уклонении от погашения долгов.
В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменений по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва истца на кассационную жалобу, заслушав представителей истца и регистрирующего органа, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
Материалами дела установлено следующее.
Общим собранием участников ООО "КП "Трудовой" от 27.10.2004, оформленным протоколом N 5, принято решение о реорганизации путем преобразования ООО "КП "Трудовой" в СПК "Трудовой". Данным же собранием участников утвержден передаточный акт от 27.10.2004. Сформирован паевой фонд СПК в размере 4316 руб. 89 коп.
Извещением N 103 от 27.10.2004 истец по делу был извещен о реорганизации юридического лица.
В средствах массовой информации опубликовано объявление о реорганизации ООО "КП "Трудовой" в СПК "Трудовой".
04.11.2004 истец обратился в ООО "КП "Трудовой" с требованием о погашении имеющейся задолженности.
01.11.2004 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "КП "Трудовой" путем реорганизации в форме преобразования в СПК "Трудовой".
Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью регламентирован главой 5 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон).
В соответствии с п. 1 ст. 51 Закона общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Пунктом 5 данной статьи Закона установлено, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
В соответствии с п. 1 ст. 56 Закона общество вправе преобразоваться в производственный кооператив.
Пунктом 2 ст. 56 Закона установлено, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
Согласно положениям п. 3 ст. 56 Закона участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
Данные же положения закона установлены ст. ст. 57, 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с материалами дела указанные положения закона реорганизуемым лицом были выполнены.
Порядок регистрации юридических лиц установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и предпринимателей".
Основанием для регистрации является обращение заявителя с заявлением о регистрации. При этом вместе с заявлением подлежат представлению все необходимые документы в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и предпринимателей".
Согласно положениям ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" юридические лица, создаваемые путем реорганизации в форме преобразования, представляют в регистрирующий орган по месту нахождения регистрируемого юридического лица заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем, учредительные документы в виде подлинников или нотариально заверенных копий вновь создаваемого путем реорганизации юридического лица, решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс и документ об уплате государственной пошлины.
Заявление о государственной регистрации должно быть представлено по установленной форме.
В заявлении заявителем подтверждается, что учредительные документы реорганизуемого юридического лица соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы и содержат достоверные сведения, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.
Регистрирующий орган не проверяет достоверность данных, указанных заявителем в заявлении о государственной регистрации.
Регистрация юридического лица, в том числе и созданного путем преобразования, осуществляется налоговым органом не позднее 5 дней с момента подачи заявления.
С момента регистрации вновь возникшего юридического лица реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
При этом необходимо учитывать, что в законе содержится прямое указание на запрещение налоговому органу требовать представление других документов, кроме документов, установленных законом, что, в частности, подтверждается п. 4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей".
При этом утратив право на прекращение или досрочное исполнение обязательства должником и возмещение убытков до момента завершения реорганизации юридического лица, являющегося кредитором, предусмотренное п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец сохранил право получения долга в полном объеме.
Кредиторская задолженность перед истцом перешла в соответствии с гражданским законодательством к правопреемнику, вновь зарегистрированному юридическому лицу.
При данных обстоятельствах доводы суда первой инстанции о том, что реорганизация юридического лица проведена с нарушением положений гражданского законодательства, не соответствуют действительности. Направление действий реорганизуемого юридического лица при реорганизации на уклонение от погашения долгов не подтверждено материалами дела и не доказано истцом по делу.
При указанных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемое решение подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права и считает возможным принять новое решение об отказе в удовлетворении требований.
Расходы по госпошлине по кассационной жалобе судебная коллегия, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия относит на истца по делу.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2005 по делу N А65-4079/2005-СГ3-25 отменить.
В удовлетворении требований Открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" о признании недействительной государственной регистрации Сельскохозяйственного производственного кооператива "Трудовой" в виде реорганизации путем преобразования из Общества с ограниченной ответственностью "Коллективное предприятие "Трудовой" отказать.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, Республика Татарстан, в доход федерального бюджета 1000 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.