ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 09.11.2005 N А06-108/1-12/05 Исковое требование участника общества с ограниченной ответственностью о признании недействительной сделки общества по расторжению договора аренды помещения удовлетворено правомерно, т.к. в результате указанной сделки общество лишилось возможности осуществлять основной вид хозяйственной деятельности и получать прибыль, а участник общества вправе оспаривать сделку, которая влияет на существование самого общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 ноября 2005 года Дело N А06-108/1-12/05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Давыдовой Ларисы Романовны, г. Астрахань, истца по делу,
на Постановление апелляционной инстанции от 23.06.2005 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-108/1-12/05
по иску Давыдовой Ларисы Романовны, г. Астрахань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Молодость", г. Астрахань, с участием третьих лиц: Администрации г. Астрахани, Комитета по управлению имуществом г. Астрахани, Индивидуального предпринимателя Кузнецовой Елены Анатольевны, г. Астрахань, о признании действий в лице единоличного исполнительного органа по отказу от прав и обязанностей арендатора и расторжению договора аренды N 2812 от 30.11.94 незаконными,
УСТАНОВИЛ:
Давыдова Лариса Романовна - участник ООО "Салон-парикмахерская "Молодость", г. Астрахань, (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Морозовой Татьяне Валерьевне - директору ООО "Салон парикмахерская "Молодость" - о признании решения единоличного исполнительного органа ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" об отказе от аренды нежилого помещения парикмахерской "Молодость", расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Кирова, д. 27, в пользу Индивидуального предпринимателя Кузнецовой Е.А. недействительным.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчика, привлечены Администрация г. Астрахани, Комитет по управлению имуществом г. Астрахани, Индивидуальный предприниматель Кузнецова Елена Анатольевна, г. Астрахань.
Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать действия ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" в лице единоличного исполнительного органа по отказу от прав и обязанностей арендатора, расторжению договора аренды N 2812 от 30.11.94, заключенного между ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" и Комитетом по управлению имуществом г. Астрахани, незаконными.
В соответствии со ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству представителя истца арбитражный суд произвел замену ненадлежащего ответчика - Морозову Т.В. - на надлежащего - ООО "Салон-парикмахерская "Молодость".
Решением от 25.04.2005 арбитражный суд иск удовлетворил, признал действия ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" в лице единоличного исполнительного органа, направленные на отказ от прав и обязанностей арендатора и расторжение договора аренды N 2812 от 30.11.94, оформленные заявлением, незаконными.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2005 решение суда первой инстанции от 25.04.2005 отменено, в иске отказано.
Давыдова Л.Р., г. Астрахань, (истец по делу), не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2005, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как не соответствующее нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Истец, ответчик, третьи лица (Администрация г. Астрахани, Комитет по управлению имуществом г. Астрахани) в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, надлежащим образом извещены.
Истец и ответчик согласно телеграммам просят отложить рассмотрение кассационной жалобы в связи с невозможностью участия в судебном заседании ввиду болезни и отсутствия денежных средств соответственно.
Выслушав мнение третьего лица и его представителя, арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для признания причин неявки истца и ответчика уважительными и для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Предприниматель Кузнецова Е.А. (третье лицо по делу) и ее представитель в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.11.2005 до 11 час. 00 мин. 09.11.2005.
Проверив законность обжалуемого Постановления апелляционной инстанции исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит основания для отмены Постановления и изменения резолютивной части решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" образовано в результате преобразования ТОО "Салон "Молодость".
ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" на основании договора аренды муниципальных нежилых помещений N 2812 от 30.11.94, заключенного на срок с 01.12.94 до 15.01.2008, занимало нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Кирова, д. 27, и использовало его для осуществления основного вида деятельности - оказания парикмахерских услуг.
9 декабря 2004 г. директором ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" направлено от имени юридического лица заявление об отказе от своих прав и обязанностей арендатора по вышеуказанному договору в пользу Индивидуального предпринимателя Кузнецовой Е.А. и расторжении договора.
Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд первой инстанции в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в результате действий единоличного исполнительного органа Общества Общество лишилось помещения, лишилось возможности функционировать в соответствии с уставными целями и задачами Общества, осуществлять свою хозяйственную деятельность; действия исполнительного органа Общества не соответствуют воле его участников; решением Кировского районного суда г. Астрахани от 12.01.2005 вступившим в законную силу, протоколы собраний участников Общества об избрании на должность директора Морозовой Т.В. признаны недействительными, в должности директора восстановлена Амирова А.З.
Арбитражный суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.
Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец обжаловал не решение единоличного исполнительного органа Общества, а обжаловал действия Общества в лице единоличного исполнительного органа, то есть выбрал способ защиты, не предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Арбитражный суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Как следует из искового заявления участника Давыдовой Л.Р., предметом ее требований является обжалование сделки, заключенной ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" в лице его директора.
Данное обстоятельство исключает применение ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которую сослался суд апелляционной инстанции, и, соответственно, делает необоснованным его выводы о том, что истец избрал способ защиты, не соответствующий характеру нарушенных прав.
Сам факт указания истцом в заявлении на нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не исключал обязанность арбитражного суда применить те нормы права, которые регулируют спорные отношения, а именно ст. ст. 53, 153, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Целью восстановления нарушенных прав, о защите которых обратилась в арбитражный суд участница ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" Давыдова Л.Р., является восстановление прекращенных договорных арендных обязательств на помещение парикмахерской по адресу: г. Астрахань, ул. Кирова, д. 27, в котором Общество осуществляло основной вид своей деятельности.
В результате сделки по расторжению договора аренды помещения по указанному адресу Общество лишилось возможности осуществлять основной вид хозяйственной деятельности и получать прибыль.
С учетом этого участник Общества вправе оспаривать сделки Общества, которые влияют на существование самого предприятия.
На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции, обоснованно рассмотрев действия юридического лица, в резолютивной части судебного акта ошибочно расценил их как действия единоличного исполнительного органа Общества.
Положения ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном конкретном случае не предусматривают возможность обжалования решения единоличного исполнительного органа в отрыве от деятельности самого юридического лица, в связи с чем резолютивная часть решения суда первой инстанции подлежит изменению.
При таких обстоятельствах Постановление апелляционной инстанции не может быть признано законным и обоснованным, подлежит отмене, решение суда первой инстанции с внесением изменений в резолютивную часть подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь ст. ст. 110, 158, 159, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства Давыдовой Л.Р. и представителя ООО "Салон-парикмахерская "Молодость" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отказать.
Постановление апелляционной инстанции от 23.06.2005 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-108/1-12/05 отменить.
Изменить резолютивную часть решения от 25.04.2005.
Признать сделку ООО "Салон-парикмахерская "Молодость", направленную на отказ от прав и обязанностей арендатора и расторжение договора аренды от 30.11.94 N 2812, оформленную заявлением от 09.12.2004, недействительной.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Взыскать с ООО "Салон-парикмахерская "Молодость", г. Астрахань, в пользу Давыдовой Л.Р., г. Астрахань, расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.