ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 26.01.2006 N А57-7523/05-20 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций на третье лицо (акционерное общество - эмитент), поскольку истец не был наделен полномочиями выступать от имени третьего лица с подобным иском.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 26 января 2006 года Дело N А57-7523/05-20

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" и Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" обратились с иском к Малышеву В.В., Малышевой Н.А. и Обществу с ограниченной ответственностью "Р-Стинол" в лице филиала "Волжский" о переводе на Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" номер выпуска 1-01-80239-Р в количестве 16380 акций, цена сделки 16380 руб. по договору купли-продажи от 01.11.2004, а также об обязании регистратора общества - филиала "Волжский" Общества с ограниченной ответственностью "Р-Стинол" - аннулировать запись в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" N 33646 о переводе обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" номер выпуска 1-01-80239-Р в количестве 16380 акций с лицевого счета N 60006 на лицевой счет N 60009 и зачислить указанные акции на лицевой счет общества.
Иск мотивирован тем, что Малышев В.В., являясь генеральным директором Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" и одновременно продавцом пакета акций Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" в количестве 16380 штук, не осуществил созыв внеочередного общего собрания акционеров по вопросу приобретения указанного пакета акций и продал акции третьему лицу - Малышевой Н.А. по договору купли-продажи от 01.11.2004. Тем самым Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" было лишено преимущественного права покупки указанного пакета акций Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" и на основании п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2005 в иске Обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" отказано. Иск, заявленный от имени Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", оставлен без рассмотрения.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2005 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что иск подписан от имени Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" Хорошевым Ф.Н., представителем Общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", по доверенности, выданной последним, в интересах Закрытого акционерного общества "Богородскнефть". Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" не уполномочивало Хорошева Ф.Н представлять его интересы и подписывать исковые заявления от его имени.
Закрытое акционерное общество "Юкола-нефть" по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя на Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" является ненадлежащим истцом.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "Богородскнефть", г. Саратов, - просит решение и Постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", г. Москва, - просит решение и Постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.
Как видно из материалов дела, 01.11.2004 между Малышевым В.В. (продавец) и Малышевой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи пакета обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" (эмитент) в количестве 16380 штук стоимостью 16380 руб. На момент совершения сделки Малышев В.В. являлся генеральным директором Закрытого акционерного общества "Богородскнефть".
По мнению Общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" (акционера Закрытого акционерного общества "Богородскнефть-владельца 73,99% голосующих акций), данная сделка нарушает преимущественное право приобретения акций самого общества - Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", а соответственно нарушает права и законные интересы его акционеров, в том числе Общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть".
В обоснование исковых требований сделана ссылка на п. 5.21 Устава Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", согласно которому, если акционеры общества в течение 25 дней с момента извещения о намерении продать акции не использовали свое преимущественное право, преимущественное право переходит к обществу. Согласно п. п. 7, 8 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 12.5.16 Устава Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" вопрос о приобретении размещенных акций относится к компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 2 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 12.6 Устава общества не мог быть передан на решение исполнительному органу общества. Общее собрание акционеров по вопросу приобретения продаваемого Малышевым В.В. пакета акций не проводилось.
Исковое заявление подписано в интересах Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" представителем Общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" Хорошевым Ф.Н.
Пункт 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающий исчерпывающий перечень прав акционеров-владельцев обыкновенных акций, не наделяет акционеров правом выступать от имени общества в его интересах.
Само Общество "Богородскнефть" полномочий Хорошеву Ф.Н. на представление его интересов, в том числе на подписание искового заявления, не предоставляло.
Поскольку исковое заявление от имени Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" представителем последнего не подписано, то суд правомерно, на основании п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставил иск, заявленный от имени Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", без рассмотрения.
Доводы Общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" о том, что оно действовало в данном случае в чужом интересе, представляя Закрытое акционерное общество "Богородскнефть" в порядке ст. ст. 980, 982 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание.
Право на обращение в арбитражный суд в защиту интересов иных лиц регулируется нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не Гражданским кодексом Российской Федерации,
Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица. Таковыми согласно ст. ст. 52 и 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы, обращающиеся с исками в защиту публичных интересов.
Представительство интересов в арбитражном процессе на основании ст. 980 Гражданского кодекса Российской Федерации не может иметь места, поскольку полномочия представителей должны быть оформлены и подтверждены соответствующими документами, в частности, право на подписание искового заявления должно быть специально оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе (п. 2 ст. 62 АПК РФ).
Доверенности или иного документа, уполномочивающего Хорошева Ф.Н. от имени Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" на подписание искового заявления, в материалах дела не имеется.
Так же обоснованным является отказ в иске Обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" в связи с отсутствием у него права на иск.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" заявило иск о переводе прав и обязанностей покупателя не на себя, а на Закрытое акционерное общество "Богородскнефть", которое, в свою очередь, такого требования не заявляло.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п/п. 7 п. 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Исходя из указанного толкования норм Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" является ненадлежащим истцом по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 01.11.2004 на Закрытое акционерное общество "Богородскнефть".
Поскольку нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена ненадлежащего истца не предусмотрена, то в иске Обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" отказано правомерно.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 07.07.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 27.09.2005 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7523/05-20 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.