ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 31.01.2006 N А55-3582/2004-13 Дело по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций передано на новое рассмотрение для исследования обоснованности ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу в связи с наличием дела о признании истца акционером и включении его в реестр акционеров, где суду предстоит установить наличие у истца прав акционера.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 31 января 2006 года Дело N А55-3582/2004-13

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лачкина Сергея Владимировича, г. Сызрань, Самарская область
на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.05.2005 по делу N А55-3582/2004-13
по иску Гужина Евгения Анатольевича, г. Сызрань, Самарская область, к Лачкину Сергею Владимировичу, г. Сызрань, Самарская область, Кожухову Николаю Ивановичу, г. Сызрань, Самарская область, Гусарову Евгению Александровичу, г. Москва, третьи лица: Закрытое акционерное общество "Поиск", г. Сызрань, Самарская область, Закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", г. Самара, о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
УСТАНОВИЛ:
Гужин Е.А. обратился в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Поиск" с Лачкина С.В. на себя по договорам купли-продажи акций, заключенных между Лачкиным С.В. и Гусаровым Е.А., Лачкиным С.В. и Кожуховым Н.И., а также обязании держателя реестра ЗАО "Поиск", ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести соответствующие изменения в реестр ЗАО "Поиск".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2005, исковые требования удовлетворены.
Суд обязал перевести с Лачкина Сергея Владимировича, г. Сызрань, на Гужина Евгения Анатольевича, г. Сызрань, права и обязанности покупателя 3050 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Поиск", г. Сызрань, продаваемых акционером ЗАО "Поиск" Гусаровым Е.А., г. Сызрань.
Перевести с Лачкина Сергея Владимировича, г. Сызрань, на Гужина Евгения Анатольевича, г. Сызрань, права и обязанности покупателя 150 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Поиск", г. Сызрань, продаваемых акционером ЗАО "Поиск" Кожуховым Н.И., г. Сызрань.
Обязать держателя реестра акционеров ЗАО "Поиск" ЗАО "Регистраторское общество "Статус", г. Самара, внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Поиск", г. Сызрань, связанные с переводом на Гужина Евгения Анатольевича, г. Сызрань, прав и обязанностей покупателя 3200 акций ЗАО "Поиск", г. Сызрань, продаваемых акционерами ЗАО "Поиск" Гусаровым Е.А., г. Сызрань, и Кожуховым Н.И., г. Сызрань, для чего обязать держателя реестра акционеров ЗАО "Поиск" ЗАО "Регистраторское общество "Статус", г. Самара, открыть на имя Гужина Евгения Анатольевича, г. Сызрань, лицевой счет и зачислить на него 3200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Поиск", г. Сызрань.
Судебные акты мотивированы со ссылкой на нарушение при продаже акций правил п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Лачкин Сергей Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.
Заявитель кассационной жалобы считает, что на момент подачи искового заявления Гужин Е.А. не был включен в реестр акционеров ЗАО "Поиск" и, следовательно, не обладал правами акционера этого общества, и кроме того, из представленного списка акционеров по состоянию на 17.09.97 и 25.06.2002 Гужин Е.А. указан как акционер дочернего предприятия ЗАО "Поиск" - ДХО Мобильное предприятие ЗАО "Поиск".
Заявитель кассационной жалобы указывает, что Гужин Е.А., представив акции в подтверждение своих исковых требований, в нарушение правил ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не представил сертификаты на эти акции и сведения об открытии лицевого счета или доказательства отказа от получения сертификатов.
Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие подлинного документа об оплате Гужиным Е.А. своих акций, так как представленное им доказательство оплаты датировано 27.12.92, тогда как подобная форма платежного документа была утверждена лишь в 1998 г. и, кроме того, первый выпуск акций зарегистрирован лишь 12.11.2003.
Изучив материалы дела, заслушав представителей Гужина Е.А. и Лачкина С.В., обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию по следующим основаниям.
Гужин Е.А. обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Поиск" с Лачкина С.В. со ссылкой на недействительность договоров купли-продажи акций, заключенных между Лачкиным С.В. и Гусаровым Е.А., Лачкиным С.В. и Кожуховым Н.И., а также обязании держателя реестра акционеров ЗАО "Поиск" ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Поиск".
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из факта владения Гужиным Е.А. акциями ЗАО "Поиск", установленного судебными актами по делам N N А55-1421/03-30 и А55-18332/02-37.
Суд указал, что согласно определению суда от 22.01.2003 по делу N А55-18332/02-37 ЗАО "Поиск" обязалось извещать акционера Гужина Е.А. о проведении общих собраний акционеров ЗАО "Поиск", а решением от 15.07.2003 по делу N А55-1421/03-30 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Поиск" от 25.07.2002 в связи с неизвещением Гужина Е.А. о предстоящем собрании.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу наличия этих судебных актов требования истца обоснованны. Апелляционной инстанцией оставлено это решение суда без изменения.
Однако в материалах дела имеется ходатайство Лачкина С.В. о приостановлении производства в апелляционной инстанции по настоящему делу в связи с наличием дела N А55-1138/2005-38 по иску Гужина Е.А. о признании его акционером и включении его в реестр акционеров ЗАО "Поиск".
В нарушение требований ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией данное ходатайство не рассмотрено и не исследована его обоснованность.
Это нарушение могло привести к принятию неправильного Постановления, так как Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.06 по делу N А55-1138/2005-38 отменено Постановление апелляционной инстанции от 07.09.2005 и дело в части требований о признании Гужина Е.А. акционером ЗАО "Поиск" направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Таким образом, суду предстоит установить наличие у Гужина Е.А. прав акционера.
Учитывая изложенное, коллегия считает, что Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в ином составе судей.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2005 по делу N А55-3582/2004-13 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в ином составе судей.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.