ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 10.01.2006 N КГ-А40/11824-05 Документы, предусмотренные законодательством об акционерных обществах, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным законом, предоставить им копии указанных документов.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 января 2006 г. Дело N КГ-А40/11824-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Соловьева С.В., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: К. (Ф. - доверенность от 12.07.05 N в реестре 10995); от ответчика: Закрытого акционерного общества "Москомплектмебель" (П. - доверенность от 16.06.05 N 51/09-63), рассмотрев 26 декабря 2005 года в судебном заседании кассационные жалобы К. и Закрытого акционерного общества "Москомплектмебель" на решение от 25 июля 2005 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Стрельцовой Т.А., по иску (заявлению) К. об обязании обеспечить доступ к документам и предоставить их копии к Закрытому акционерному обществу "Москомплектмебель",
УСТАНОВИЛ:
К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Москомплектмебель" (далее - ЗАО "Москомплектмебель") об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов:
- действующего устава, заверенного уполномоченным органом;
- всех предыдущих редакций устава с зарегистрированными изменениями;
- уведомлений уполномоченного органа об изменениях в государственной регистрации выпуска акций АОЗТ "Москомплектмебель";
- всех редакций положения об общем собрании акционеров Общества;
- всех редакций положения о совете директоров Общества;
- всех редакций положения о ревизионной комиссии Общества;
- всех редакций положения о правлении Общества;
- протоколов всех годовых общих собраний акционеров Общества за 1998 - 2004 гг.;
- протоколов всех внеочередных общих собраний акционеров Общества за 1998 - 2004 гг.;
- протоколов всех заседаний совета директоров Общества за 1998 - 2004 гг.;
- годовой бухгалтерской отчетности АОЗТ "Москомплектмебель" за 1998 - 2003 гг.;
- ежеквартальной бухгалтерской отчетности Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель" за период с 01.01.98 по 31.12.03;
- копии информационного письма о закрытии Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель";
- разделительного баланса ЗАО "Москомплектмебель" и ОАО "Киржачская мебельная фабрика" при реорганизации;
- передаточного акта о передаче имущества от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";
- документов, подтверждающих изменения прав собственности на недвижимое имущество, переданное от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";
- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1998 - 2004 гг.;
- полного текста аудиторских заключений за 1999 - 2004 гг.
В обоснование исковых требований К. ссылается на то, что, являясь акционером ЗАО "Москомплектмебель", владеющим 40 привилегированными акциями, 22.07.04 он обратился к Обществу с требованием об обеспечении в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона; ответ истцом получен не был, что, по мнению К., является нарушением его прав как акционера ответчика.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.05 исковые требования удовлетворены в части обязания ЗАО "Москомплектмебель" обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: действующего устава, положения о совете директоров, положения о ревизионной комиссии, положения об общем собрании акционеров; протоколов годовых очередных (внеочередных) общих собраний акционеров за период с 1998 по 2002 гг.; протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 1998 по 2002 гг.; протоколов ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 гг.; заключений ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 гг. В остальной части иска отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из несоответствия части документов, о доступе к которым было заявлено истцом в обращении к ЗАО "Москомплектмебель" от 22.07.04, с тем перечнем, который содержится в исковом заявлении, поданном по настоящему делу.
Кроме того, судом установлено, что в Акционерном обществе, являющемся ответчиком по настоящему делу, с сентября 2002 года не проводилось общих собраний акционеров, не избирался совет директоров, ревизионная комиссия; создание правления как органа управления Обществом уставом ЗАО "Москомплектмебель" не предусмотрено; у ЗАО "Москомплектмебель" не существует Киржачского филиала с января 1999 года, что исключает возможность существования его бухгалтерской отчетности за период с 1999 по 2003 гг., бухгалтерская отчетность Киржачского филиала за 1998 год уничтожена в связи с истечением срока хранения.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что часть истребуемых истцом документов не входит в перечень, установленный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"; часть требований не подлежит удовлетворению, поскольку истец является владельцем менее 25% голосующих акций ЗАО "Москомплектмебель".
В апелляционном порядке принятое по делу решение пересмотрено не было в связи с принятием Девятым арбитражным апелляционным судом отказа К. от поданной им апелляционной жалобы.
На принятое по делу решение ЗАО "Москомплектмебель" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
На принятое по делу решение К. также подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998 - 2003 гг.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999 - 2004 гг., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества за 2003 - 2004 гг.; протоколов заседаний совета директоров Общества за 2003 - 2004 гг.; заключений ревизионной комиссии Общества за 2003 - 2004 гг. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.
В судебном заседании представитель К. доводы кассационной жалобы истца поддержал, представитель ЗАО "Москомплектмебель" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законный и обоснованный судебный акт, отказав истцу в удовлетворении требований в части предоставления годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998 - 2003 гг.; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999 - 2004 гг., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества за 2003 - 2004 гг.; протоколов заседаний совета директоров Общества за 2003 - 2004 гг.; заключений ревизионной комиссии Общества за 2003 - 2004 гг. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.
Представитель ЗАО "Москомплектмебель" доводы поданной ответчиком кассационной жалобы поддержал, представитель К. возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что отказ в удовлетворении исковых требований, по сути, лишит акционера возможности восстановить нарушенное на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает принятое по делу решение подлежащим изменению в части обязания обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе.
Отказывая в иске в части обязания ответчика обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права ЗАО "Москомплектмебель" на имущество, находящееся на его балансе, суд первой инстанции исходил из того, что указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, к которым в силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
Действительно, право акционера на доступ к документам бухгалтерского учета в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничено условием о наличии у него не менее 25% голосующих акций Общества.
Вместе с тем документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, к документам бухгалтерского учета не относятся.
Поскольку пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность хранения обществом документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на его балансе, а пункт 1 статьи 91 указанного Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к указанным документам условием о наличии у него не менее 25% голосующих акций общества, любой акционер вправе требовать предоставления ему копий указанных документов.
Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменить принятое по делу решение и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права ЗАО "Москомплектмебель" на имущество, находящееся на его балансе.
Исковые требования в этой части подлежат удовлетворению с соблюдением требований закона о размере взимаемой платы за предоставление копий документов.
В остальной части принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют основания его отмены либо изменения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а доводы кассационных жалоб в остальной части направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2005 г. по делу N А40-17916/05-113-93 изменить: обязать ЗАО "Москомплектмебель" обеспечить акционеру К. доступ к следующим документам и предоставить их копии: документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе. В остальной части указанное решение оставить без изменения, а кассационные жалобы К. и ЗАО "Москомплектмебель" - без удовлетворения.