ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 11.01.2006 N КГ-А40/13529-05 Дело о признании недействительным в силу ничтожности инвестиционного контракта передано на новое рассмотрение, т.к. указанный договор является оспоримой сделкой, а вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа истца на заключение спорного договора решен судом без исследования всех обстоятельств по делу.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 11 января 2006 г. Дело N КГ-А40/13529-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Сулимова И.И., судей Жукова А.В., Федосеевой Т.В., при участии в заседании от истца (заявителя): явка не обеспечена; от ответчика: К. - дов. от 15.12.05 N 8, рассмотрев 11.01.06 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "СтройИнвестПроект" на решение от 08.09.05 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Ильиной Л.В., на постановление от 30.11.05 N 09АП-123906/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое Веденовой В.А., Овчинниковой С.Н., Колыванцевым С.Е., по иску (заявлению) ООО "Дельта-2" о признании договора недействительным к ЗАО "СтройИнвестПроект",
УСТАНОВИЛ:
Арбитражным судом г. Москвы рассмотрен иск ООО "Дельта-2" к ЗАО "СтройИнвестПроект" о признании недействительным в силу ничтожности инвестиционного контракта от 05.08.02 N ИК-01/2002, заключенного сторонами для строительства жилых строений и сетей коммуникаций для эксплуатации в районе д. Лапино Одинцовского района Московской области.
Иск был основан на том, что сделка была совершена не по воле истца генеральным директором В. в нарушение норм гражданского законодательства и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку это лицо генеральным директором ООО "Дельта-2" не являлось.
Решением от 08.09.05, оставленным в силе постановлением апелляции от 30.11.05, иск был удовлетворен.
Полагая решение и постановление незаконными, ЗАО "СтройИнвестПроект" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа (ФАС МО), в которой просит их отменить, в иске отказать.
Согласно п. 3 ст. 15 АПК РФ решение, постановление, определение арбитражного суда должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, в обоснование своих требований и возражений, суд определяет, какие имеющие значение для дела обстоятельства установлены, а также какие нормы права надлежит применить для принятия обоснованного и законного решения.
Законодатель возлагает на суд обязанность всесторонне и полно исследовать доводы сторон и представленные ими по делу доказательства.
Решение согласно п. 3 ст. 287 АПК РФ считается законным и обоснованным, если содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
Принятые по делу решение и постановление не соответствуют требованиям указанной нормы, в связи с чем подлежат отмене, а дело - передаче в первую инстанцию арбитражного суда на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Анализируя доводы истца об отсутствии у генерального директора В. полномочий на подписание оспариваемого контракта, суд исходил из того, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.03 по делу N А40-17466/03-113-166 и Останкинского районного суда от 26.12.03 установлен факт того, что единственными участниками ООО "Дельта-2" на 05.08.02 были Т. и П., а избранным ими генеральным директором этого Общества - Т.
Предметом исследования Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17466/03-113-166 были сделки участников ООО "Дельта-2" по купле-продаже долей в уставном капитале Общества, а также действительность регистрации устава Общества 27.12.01 Московской регистрационной палатой.
Однако в деле имеется устав ООО "Дельта-2" в новой редакции, зарегистрированной 13.05.02 (л. д. 100 - 108 т. II). Согласно п. 2 этого устава единственным участником ООО "Дельта-2" является гражданин Б., который и стал генеральным директором Общества.
Протоколом внеочередного общего собрания этого Общества от 08.07.02 (л. д. 56 т. III) генеральным директором был избран В., который 05.08.02 подписал оспариваемый договор.
Указанные документы судом не исследовались и необходимые выводы о полномочиях гр-на В. на момент заключения контракта N ИК-01/2002 сделаны не были.
Кроме того, решение Останкинского районного суда от 26.12.03, на которое сослался суд, в деле отсутствует.
Из имеющегося в деле решения указанного суда общей юрисдикции от 02.11.04 (л. д. 18 - 20 т. 1) не следует, что гр-н Т. был по состоянию на 05.08.02 генеральным директором ООО "Дельта-2".
Иск ООО "Дельта-2" был заявлен на основании ст. 168 ГК РФ. Однако представленные им в подтверждение своих требований документы свидетельствуют о том, что контракт от 05.08.02 N ИК-01/2002 является оспоримой сделкой.
Рассматривая дело, суду следовало исследовать вопрос о фактических действиях сторон по исполнению обязательств по контракту.
Новое решение по делу должно быть принято судом с учетом выяснения указанных в постановлении вопросов и в соответствии с действующим законодательством.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.05 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.05 N 09АП-12906/05-ГК по делу N А40-21614/05-19-145 отменить, дело передать в суд первой инстанции на новое рассмотрение.