ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 12.01.2006 N КГ-А40/12993-05 Дело о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества передано на новое рассмотрение, т.к. суд не учел, что подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, при условии достижения сторонами соглашения по всем существенным вопросам, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не говорит об отсутствии намерения заключить договор.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 января 2006 г. Дело N КГ-А40/12993-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Балахничевой Р.Г., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца: Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (П.-П. - доверенность от 01.12.05 б/н, выдана генеральным директором Р., С. - доверенность от 28.11.05 б/н, выдана генеральным директором Р., Т. - доверенность от 15.06.05 N 50/05, выдана генеральным директором В., удостоверение адвоката N 5535, П. - доверенность от 09.12.05 N 161/05-10, выдана генеральным директором В., удостоверение адвоката N 7762); от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "ВИЮР-Град" (К.А. - доверенность от 27.12.05 б/н, удостоверение адвоката N 4111, К.В. - доверенность от 27.12.05 б/н); от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Контракт" (представитель не явился, извещен), рассмотрев 28 декабря 2005 года в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ВИЮР-Град" (ответчик), Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Контракт" (третье лицо), Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (истец) на решение от 14 июля 2005 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Терно С.Б., и постановление от 04 октября 2005 года N 09АП-9385/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Поповым В.В., Ядренцевой М.Д., по иску (заявлению) Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" о признании договора незаключенным к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИЮР-Град", третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Контракт",
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ОАО "НИИЭМИ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИЮР-Град" (далее - ООО "ВИЮР-Град") о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества (здания по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10) от 18.12.03 и применении последствий его недействительности.
Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - ОАО "НИИЭМИ" Ю., не являвшимся генеральным директором Общества и действовавшим от его имени на основании сфальсифицированных документов.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.04 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Контракт" (далее - ООО "Бизнес Контракт").
До принятия судом решения по делу истец уточнил исковые требования, изменив их предмет, и просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 между ОАО "НИИЭМИ" и ООО "ВИЮР-Град" незаключенным.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.05 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что спорный договор подписан от имени ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом.
Вместе с тем суд первой инстанции посчитал сделку купли-продажи недвижимого имущества одобренной впоследствии ОАО "НИИЭМИ" в лице его генерального директора Р., который в рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-11524/04-85-116 ссылался на договор аренды, заключенный с собственником здания - ООО "ВИЮР-Град", как на основание нахождения ОАО "НИИЭМИ" в части нежилых помещений, расположенных в спорном здании.
Учитывая также факт полной оплаты ответчиком стоимости приобретенного по оспариваемому договору недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.
Кроме того, в процессе рассмотрения дела по существу заявленных требований суд первой инстанции не принял отказ ОАО "НИИЭМИ" от иска в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 18.12.03, посчитав, что такой отказ может нарушить права других лиц, в том числе ответчика, а также приняв во внимание существующий в ОАО "НИИЭМИ" корпоративный спор, в результате которого имеются разногласия по поводу предмета исковых требований, заявленных по настоящему делу.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.05 принятое по делу решение отменено; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 между ОАО "НИИЭМИ" и ООО "ВИЮР-Град" в отношении нежилого здания по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10 признан незаключенным со ссылкой на положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о подписании договора Ю., не являвшимся генеральным директором ОАО "НИИЭМИ".
Судом апелляционной инстанции принят отказ ОАО "НИИЭМИ" от исковых требований в части применения последствий недействительности спорной сделки.
На принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции ООО "ВИЮР-Град" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, оставив в силе решение первой инстанции, в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности спорного договора купли-продажи не соответствует ранее установленным этим же судом обстоятельствам, свидетельствующим об исполнении сторонами условий сделки, а именно оплате покупателем стоимости здания, передаче объекта недвижимости от продавца покупателю, осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на здание.
На принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции ООО "Бизнес Контракт" также подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, оставив в силе решение первой инстанции, в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции применена норма материального права, не подлежащая применению к спорным правоотношениям, а именно статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не применены положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что в материалах дела имеются доказательства последующего одобрения сделки со стороны ОАО "НИИЭМИ".
На принятые по делу судебные акты ОАО "НИИЭМИ" также подана кассационная жалоба, подписанная представителем Общества П., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором В. В жалобе заявитель просит отменить оба принятых по делу судебных акта в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно, допустив к участию в деле представителей ОАО "НИИЭМИ", действующих на основании доверенностей, подписанных разными генеральными директорами, принял уточнение исковых требований, заявленное одним из представителей и не поддержанное другим.
Кроме того, заявитель полагает, что исполненный сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 не может быть признан незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "ВИЮР-Град" доводы своей кассационной жалобы поддержали, просили постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе принятое по делу решение, возражая при этом против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "НИИЭМИ", выразив несогласие с доводами, касающимися недействительности спорного договора.
Представители ОАО "НИИЭМИ", действующие на основании доверенностей, подписанных генеральным директором Общества В., поддержали доводы кассационной жалобы ОАО "НИИЭМИ", просили отменить оба принятых по делу судебных акта, признать сделку недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая ее заключенной.
Представители ОАО "НИИЭМИ", действующие на основании доверенностей, подписанных генеральным директором Общества Р., против удовлетворения кассационных жалоб возражали, просили оставить принятое по делу постановление апелляционной инстанции без изменения.
Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Бизнес Контракт" своего представителя в суд не направило, отзывов на кассационные жалобы ООО "ВИЮР-Град" и ОАО "НИИЭМИ" не представило.
С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие неявившегося третьего лица.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает судебные акты подлежащими отмене, а дело - подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Из материалов дела следует, что между ОАО "НИИЭМИ" (продавец) и ООО "ВИЮР-Град" (покупатель) 18.12.03 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять в собственность и оплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором, нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10, общей площадью 10896,4 кв. м, принадлежащее продавцу на праве собственности.
Судами обеих инстанций установлено, что во исполнение условий договора покупателем произведена оплата стоимости здания, объект недвижимости передан от продавца покупателю, произведена государственная регистрация перехода права собственности. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об исполнении договора.
Вместе с тем договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 признан судом апелляционной инстанции незаключенным со ссылкой на положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод о незаключенности договора сделан судом апелляционной инстанции исходя из подписания документа со стороны ОАО "НИИЭМИ" Ю., не являвшимся генеральным директором Общества.
Кассационная инстанция не может признать данные выводы суда законными и обоснованными, вынесенными с надлежащим применением норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия.
Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, притом что участниками сделки достигнуто соглашение по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора.
Кроме того, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.
Заключение сделки неуполномоченным лицом создает иные правовые последствия, а не те, которые установил суд апелляционной инстанции.
Кроме того, судом первой инстанции к спорным правоотношениям применена норма права, не подлежащая применению в данном случае.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.
Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.00 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, суд кассационной инстанции полагает решение суда первой инстанции, вынесенное по настоящему делу, принятым с нарушением норм процессуального права.
Из материалов дела следует, что судом первой инстанции к участию в рассмотрении дела допущены представители ОАО "НИИЭМИ", действующие по доверенностям, подписанным разными генеральным директорами Общества - Р. и В.
Представителем истца, действовавшим на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" Р., был уточнен предмет исковых требований: первоначальное требование о признании спорного договора недействительным изменено на признание договора незаключенным (основания иска не изменились). Судом первой инстанции ходатайство ОАО "НИИЭМИ" об изменении предмета иска удовлетворено.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что участвовавший в рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ОАО "НИИЭМИ", действовавший по доверенности, выданной генеральным директором В., возражал против изменения предмета иска и просил рассмотреть спор по первоначально заявленному требованию о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как подписанный от имени ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом.
Между тем, как усматривается из материалов дела, в Акционерном обществе, являющемся истцом по настоящему делу, неоднократно происходила смена лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа. Согласно протоколам общих собраний акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 25.06.04, 22.04.05 генеральным директором ответчика избирался Р.; на общих собраниях от 30.11.04, 23.03.05, 14.06.05 акционерами Общества принимались решения о назначении на указанную должность В.
Таким образом, можно сделать вывод о наличии в Акционерном обществе неразрешенного корпоративного конфликта по поводу полномочий его генерального директора, обусловленного разногласиями между акционерами, поскольку именно они согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" непосредственно на общем собрании либо через избираемых ими членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ОАО "НИИЭМИ" об изменении предмета иска, в нарушение положений статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учел мнения другого представителя истца, также допущенного судом к участию в рассмотрении дела и возражавшего против удовлетворения ходатайства.
Кроме того, заявляя ходатайство об изменении предмета иска, представитель истца не обосновал того, каким образом принятие судом решения о признании спорного договора незаключенным приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца. При таких обстоятельствах удовлетворение судом ходатайства об изменении предмета иска нельзя признать отвечающим задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене, как принятые с нарушением норм материального и норм процессуального права, а дело на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащим направлению в Арбитражный суд г. Москвы для нового рассмотрения.
При новом рассмотрении дела судам надлежит учесть изложенное, предложить истцу уточнить предмет иска с учетом тех обстоятельств, на которых основывается заявленное требование, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, вынести законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2005 г. N 09АП-9385/05-ГК по делу N А40-19941/04-53-219 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.