ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 15.12.2005 N КГ-А40/12172-05 При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 декабря 2005 г. Дело N КГ-А40/12172-05

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Бутриной Т.П., судей Медведевой А.М., Яскина С.А., при участии в заседании от истца: ООО "Теллакс" (К. - дов. от 24.05.2005 N 29/2005); от ответчика: КБ "Спецстройбанк" (Б. - дов. N 40 от 14.07.2005), рассмотрев 8 декабря 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО КБ "Спецстройбанк" на решение от 29 июля 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое Стрижовой Н.М., на постановление от 04 октября 2005 года N 09АП-10565/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое Овчинниковой С.Н., Борисовой Е.Е., Веденовой В.А., по иску ООО "Теллакс" о признании договора незаключенным к ООО КБ "Спецстройбанк",
УСТАНОВИЛ:
решением от 29 июля 2005 года по делу N А40-26790/05-46-219 Арбитражный суд г. Москвы признал незаключенным договор поручительства от 23.01.2002 N 4-3/02 между ООО "Теллакс" и КБ "Спецстройбанк".
Постановлением от 04 октября 2004 года N 09АП-10565/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.
При этом суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемый договор от имени ООО "Теллакс" заключен неуполномоченным лицом, с нарушением требований ст. ст. 8, 53, 420, 425, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (г-ном Х.), поскольку единственным генеральным директором Общества с 13.09.2002 и до настоящего времени являлся г-н М., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, бухгалтерскими балансами, сданными в налоговые органы за 4 квартал 2002 - 2003 гг. и подписанными последним в качестве гендиректора Общества, светокопия контракта N 01-7/829 от 02.10.2002, подписанного Х. в качестве генерального директора, не соответствует требованиям ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем спорный договор поручительства не порождает правовых последствий для истца в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
АКБ "Спецстройбанк" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.
В качестве оснований для отмены заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права и неверное толкование судом представленных доказательств, что выразилось в следующем.
Заявитель жалобы считает ненадлежащими доказательствами бухгалтерские балансы, на которых основаны выводы суда, поскольку на них нет отметки налогового органа, суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании подлинника инвестиционного контракта из ФАУФИ, который мог подтвердить факт исполнения Х. функций генерального директора Общества в спорном периоде, данное обстоятельство подтверждается также подлинным решением N 2 от 15.05.2002 учредителя, которое суды не приняли в качестве надлежащего доказательства по делу, по заявленному истцом основанию иск должен был быть заявлен о признании спорного договора недействительным, а не незаключенным, ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежала.
В суде кассационной инстанции представитель заявителя жалобы ее доводы поддержал.
Представитель ООО "Теллакс" против удовлетворения жалобы возражал, представил письменный отзыв, в котором соглашается с выводами судов обеих инстанций.
Оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене, поскольку при их принятии судами обеих инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" N 129-ФЗ изменение сведений об учредителях, руководителях юридического лица подлежат обязательной регистрации в ЕГРЮЛ.
В силу п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В материалах дела имеются надлежащие доказательства государственной регистрации в качестве генерального директора ООО "Теллакс" с 03.10.2002 М. (выписки из ЕГРЮЛ).
Аналогичных доказательств в отношении Х. в деле не имеется, а решение учредителя от 15.05.2002 N 2 и инвестиционный контракт и др., на которые ссылается заявитель жалобы, не отвечают принципу относимости и допустимости доказательств в соответствии с вышеуказанными нормами материального права (ст. ст. 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку Х. руководителем ООО "Теллакс" не являлся, полномочий на подписание спорного договора поручительства не имел, то судами обеих инстанций правомерно применена ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, что влечет возникновение гражданских обязанностей только у совершившего сделку лица, не порождает каких-либо прав и обязанностей у представляемого лица (сделка от его имени не заключена) и исключает возможность признания такой сделки недействительной.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку выводов судов обеих инстанций относительно имеющихся в деле доказательств и установленных ими обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит, противоречит требованиям ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и основанием для отмены судебных актов служить не может.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29 июля 2005 года по делу N А40-26790/05-46-219 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 04 октября 2005 года N 09АП-10565/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу КБ "Спецстройбанк" - без удовлетворения.