ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 25.10.2005 N Ф08-4161/2005 При регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями его учредительных документов, в регистрирующий орган необходимо предоставить доказательства уступки доли в уставном капитале общества, в том числе договор, а также решение участника о такой уступке и передаче прав новому участнику.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 октября 2005 года Дело N Ф08-4161/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью "Высокие технологии в проектировании и строительстве", в отсутствие ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по г. Краснодару, уведомленной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высокие технологии в проектировании и строительстве" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2005 по делу N А32-9439/2005-11/393, установил следующее.
ООО "Высокие технологии в проектировании и строительстве" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по г. Краснодару (далее - налоговая служба) о признании недействительным решения налоговой службы об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением от 01.06.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что отказ налоговой службы в регистрации изменений в учредительных документах общества правомерен, поскольку заявление о соответствующей регистрации подписано лицом, не указанным в государственном реестре в качестве лица, полномочного представлять интересы общества без доверенности. Это обстоятельство согласно статье 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" препятствует регистрации налоговой службой изменений в учредительных документах общества.
В кассационной жалобе общество просит решение от 01.06.2005 отменить, заявленные требования удовлетворить. Жалоба обоснована следующим. Заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества подано уполномоченным лицом, поскольку Карцев А.С. является одновременно участником (100% доли в уставном капитале) и директором общества, отказ налоговой службы в регистрации неправомерен.
По делу объявлялся перерыв до 25.10.2005.
Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 26.04.2003 Неудачин Л.П. (единственный участник общества) на основании договора уступки требования от 26.04.2003 передал Карцеву А.В. право собственности на 100% доли в уставном капитале общества. В этот же день на основании решения участника общества Неудачина Л.П. N 6 Неудачин Л.П. освобожден от должности директора, пунктом 2 указанного решения генеральным директором ООО "Высокие технологии в проектировании и строительстве" назначен Карцев А.С. В налоговую инспекцию направлено заявление нового руководителя общества для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица.
Заявление подано по форме Р14001, предусмотренной Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.06.2002 и подписано Карцевым А.В. (генеральным директором общества). В качестве основания для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, в регистрирующий орган были представлены заявление генерального директора общества Карцева А.С. и решение участника общества N 6.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в частности фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 4 названной нормы записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
В соответствии с нормами статьи 9 Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться, в частности, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании. Указанный порядок распространяется на осуществление регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица (пункт 2 статьи 18 Закона).
Следовательно, при регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями его учредительных документов, в регистрирующий орган необходимо предоставить доказательства уступки доли в уставном капитале общества, в том числе договор, а также решение участника о такой уступке и передаче прав новому участнику. Заявление нового генерального директора общества не является достаточным основанием по смыслу статьи 9 названного Закона для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с изменениями его учредительных документов.
В силу статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае непредставления заявителем необходимых для регистрации документов допустим отказ регистрирующего органа в такой регистрации.
При таких обстоятельствах, учитывая, что на регистрацию обществом предоставлено исключительно заявление о государственной регистрации, у налоговой службы отсутствовали основания для принятия решения о соответствующей регистрации.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2005 по делу N А32-9439/2005-11/393 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.