ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 01.11.2005 N Ф08-5119/2005 Общество обязано представить регистрирующему органу сведения об изменении учредительных документов в части увеличения размера доли одного из участников, так как договор уступки доли в уставном капитале признан действительным и общество уведомлено о состоявшейся уступке части доли.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 1 ноября 2005 года Дело N Ф08-5119/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Гикало А.А., представителей от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автофермо", в отсутствие Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 2 по г. Краснодару, Зубко Н.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автофермо" на решение от 02.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15177/2004-26/417-17/1295, установил следующее.
Гикало А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Автофермо" об обязании общества представить для государственной регистрации изменения в учредительные документы в части состава участников общества и доли истца, равной 19,17%.
Решением от 02.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2005, иск удовлетворен. Судебные инстанции исходили из следующего. По договору от 23.12.2003 Зубко Н.В. уступил Гикало А.А. долю в уставном капитале общества в размере 3,64%, в связи с чем доля Гикало А.А. увеличилась до 19,7%. Указанный договор решением мирового судьи от 30.05.2004, оставленным без изменения определением Советского районного суда г. Краснодара от 19.07.2005, признан соответствующим действующему законодательству. Кроме того, в материалы дела предоставлено заявление Зубко Н.В. об исключении его из состава участников общества и решение общего собрания участников общества от 06.02.2004 об исключении Зубко Н.В. Данное решение не оспорено и не признано недействительным. Таким образом, доля Гикало А.А. увеличена на законных основаниях, соответствующие изменения подлежат внесению и регистрации в учредительных документах общества.
В кассационной жалобе ООО "Автофермо" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договор уступки доли является недействительным, судебные акты по делу о признании недействительным указанного договора обжалованы в Краснодарский краевой суд; решения, принятые общим собранием учредителей общества 06.02.2004, также являются недействительными, поскольку фактически вопрос об исключении из состава учредителей Зубко Н.В. в повестку дня не был включен и не рассматривался; Зубко Н.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества от 06.02.2004, и исковое заявление принято к производству (дело N А32-35631/2005-15/706). Кроме того, ООО "Автофермо" ссылается на нарушение судом норм процессуального права.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно учредительным документам Гикало А.А. является учредителем ООО "Автофермо" с долей 15,53%.
23 декабря 2003 года Зубко Н.В. и Гикало А.А. заключили договор уступки доли в уставном капитале, по условиям которого Гикало А.А. приобрел долю в размере 3,64%. Зубко Н.В. право на долю в уставном капитале общества в размере 7,28% приобрел в порядке наследования (свидетельство о праве на наследство по закону от 17.12.2003).
В материалы дела предоставлено заявление Зубко Н.В. от 18.12.2003 с просьбой исключить его из состава участников общества, в связи с уступкой 3,64% доли в уставном капитале Гикало А.А. и 3,64% - Калашникову Б.И.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. На состоявшемся 06.02.2004 общем собрании учредителей общества принято решение исключить из состава участников общества Зубко Н.В. в связи с продажей части доли Гикало А.А., установить долю последнего равной 19,17%.
Однако в учредительных документах общества в редакции от 23.04.2004 в качестве учредителя указан Зубко Н.В. с долей 7,28%.
В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество, в том числе имущественные права и обязанности умершего, переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В материалы дела не представлен устав общества, содержащий требование о необходимости получить согласие других участников общества на вступление в общество. Следовательно, Зубко Н.В. являлся законным участником общества.
При переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к новому владельцу переходит такой же объем прав, который принадлежал правопредшественнику. В соответствии со статьями 2, 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. Отсюда следует, что при переходе права собственности на долю в уставном капитале к новому собственнику в порядке правопреемства переходят принадлежащие прежнему собственнику права, вытекающие из обладания долей.
Таким образом, Зубко Н.В. с момента принятия в порядке наследства доли в уставном капитале ООО "Автофермо" приобрел права и обязанности участника данного общества, а следовательно, право свободно распоряжаться принадлежащей ему долей.
Удовлетворяя иск, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что договор уступки доли от 23.12.2003 решением мирового судьи от 30.05.2004, оставленным без изменения определением Советского районного суда г. Краснодара от 19.07.2005, признан соответствующим действующему законодательству.
Довод заявителя жалобы о том, что фактически вопрос об исключении Зубко Н.В. из состава участников общества в связи с уступкой доли не рассматривался, не может быть принят во внимание. Из акта приема-передачи документов от 08.04.2004 следует, что Гикало А.А. в числе прочих документов передал вновь назначенному руководителю Палий В.Н. протокол общего собрания участников от 06.02.2004 с вопросами об увеличении уставного фонда и уступке доли Зубко Н.В.
Учитывая изложенное, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования Гикало А.А.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15177/2004-26/417-17/1295 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.