ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 03.11.2005 N Ф08-4970/2005 Правомерно принятые судом обеспечительные меры в виде запрещения генеральному директору и совету директоров общества до принятия решения по делу совершать и одобрять сделки по отчуждению зданий, строений, сооружений и оборудования, принадлежащих обществу, сделок с заинтересованностью и крупных сделок не ограничивают прав общества пользоваться имуществом в своих производственных целях, в связи с чем являются соразмерными заявленным по делу требованиям.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 3 ноября 2005 года Дело N Ф08-4970/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов - Хурум Ш.Д., Аутлева М.Р., Оганесянца Э.А., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "САНЭ", в отсутствие истца Малышева Б.А., ответчиков: Калакуток Б.А., Куижева Х.Р., Хуратова Б.Х., Бибова М.Ф., Куижева Б.Х., Сапиева Ю.Х., Альхаова Т.Х., Бибова З.М., Бибова А.М., Безрукова Ш.М., Тлехуч А.М., Чамокова М.Р., Бегельдиева А.Х., Пшизова Ш.П., Ловпаче А.А., Коблева А.К., Хутыз И.М., Датхужева Н.З. и Сташ Ф.Б., общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Девелопмент Хаус", открытого акционерного общества "Независимый регистратор" в Южном Федеральном округе", регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе, Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Адыгея, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "САНЭ" на определение от 07.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.08.2005 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2497-2004-5/1405-2005-12, установил следующее.
По делу N А01-2497-2004-5 акционеры ЗАО "САНЭ" (далее - общество) Аутлев М.Р., Оганесянц Э.А., Малышев Б.А., Хурум Ш.Д. обратились с иском к акционерам Калакуток Б.А., Куижеву Х.Р., Сапиеву Ю.Х., Хуратову Б.Х., обществу с ограниченной ответственностью "Независимый регистратор Южного федерального округа"; третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "САНЭ", Бибову М.Ф., Куижеву Б.Х., обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Девелопмент Хаус", обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Российский регистратор", Альхаову Т.Х., Бибову З.М., Бибову А.М., Безрукову Ш.А., Тлехуч А.М., Чамокову М.Р., Бегельдиеву А.Х., Пшизову Ш.П., Ловпаче А.А., Коблеву А.К., Хутыз И.М., Датхужеву Н.З., Сташ Ф.Б. об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения и обязании открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа" внести изменения в систему ведения реестра акционеров ЗАО "САНЭ".
По делу N А01-1405-2005-12 акционеры Аутлев М.Р., Оганесянц Э.А., Малышев Б.А., Хурум Ш.Д. обратились в суд с иском о признании недействительными сделок, устава ЗАО "САНЭ" и их регистрации, решений общих собраний акционеров ЗАО "САНЭ" и совета директоров.
Определением суда от 02.06.2005 дела N А01-2497-2004-5 и N А01-1405-2005-12 объединены в одно производство с присвоением единого номера А01-2497-2004-5/1405-2005-12.
Определением от 07.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.08.2005, суд удовлетворил ходатайство акционеров о принятии обеспечительных мер в виде запрещения генеральному директору и совету директоров ЗАО "САНЭ" до принятия решения по делу совершать и одобрять сделки по отчуждению зданий, строений, сооружений и оборудования, принадлежащих ЗАО "САНЭ", сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Суд также запретил Федеральной регистрационной службе осуществлять государственную регистрацию сделок общества по отчуждению принадлежащих ему объектов недвижимости.
В кассационной жалобе общество просит определение и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления акционеров отказать. По мнению заявителей, суд не обосновал и не мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер, нарушив требования статей 90, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принятые обеспечительные меры не позволяют обществу получить в банке кредит на эти цели, поскольку обществу необходимы оборотные средства для закупки сырья.
В судебном заседании представитель общества поддерживает доводы кассационной жалобы, представитель Хурум Ш.Д., Аутлева М.Р., Оганесянца Э.А. просит оставить судебные акты без изменения.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В силу части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обладание правом собственности на акции предоставляет акционеру помимо прав владеть, пользоваться и распоряжаться акциями право управлять обществом посредством участия в общем собрании общества, а также в случае ликвидации общества право на получение части его имущества.
По настоящему делу акционерами заявлен иск об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения, о признании недействительными решений общих собраний акционеров, в том числе от 03.02.2004 об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций, решение общего собрания от 20.06.2004 об избрании совета директоров общества, избрании Бибива М.Ф. генеральным директором общества; оспариваются совершенные генеральным директором с одобрения совета директоров сделки.
От решения вопросов о легитимности совета директоров, а также генерального директора, избранных на оспариваемом собрании, зависит действительность совершенных ими сделок, а также правомочность действий, в результате которых могут быть отчуждены активы общества, что впоследствии может привести к значительному ущербу для общества и его акционеров.
Кроме того, суд правильно указал, что непринятие данных обеспечительных мер в случае удовлетворения исковых требований способно затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как в этом случае для осуществления своих прав, признанных и подтвержденных решением суда, истцам придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительными указанных сделок и решений совета директоров ЗАО "САНЭ" об их одобрении.
Правомерно принятые судом обеспечительные меры в виде запрещения генеральному директору и совету директоров ЗАО "САНЭ" до принятия решения по делу совершать и одобрять сделки по отчуждению зданий, строений, сооружений и оборудования, принадлежащих ЗАО "САНЭ", сделок с заинтересованностью и крупных сделок не ограничивают прав общества пользоваться имуществом в своих производственных целях, в связи с чем являются соразмерными заявленным по делу требованиям.
Таким образом, принятые судом обеспечительные меры направлены на предотвращение возможности причинения указанного ущерба, а также на поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и сохранение активов общества в состоянии, предшествовавшем принятию оспариваемого решения собрания, до вступления в законную силу решения по делу.
При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили заявление об обеспечении иска.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 07.06.2005 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.08.2005 по делу N А01-2497-2004-5/1405-2005-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.