ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 03.11.2005 N Ф08-5225/2005 Правовое значение для начала течения срока исковой давности может иметь момент, когда орган, уполномоченный принимать решение о сделке, узнал или имел реальную возможность узнать о нарушении своего права.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 3 ноября 2005 года Дело N Ф08-5225/2005

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Жилстрой", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", третьих лиц: Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, Комитета по земельным ресурсам и землеустройству, Инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Ростовской области, извещенных о времени судебного заседания в установленном порядке, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилстрой" на решение от 25.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-18111/2002-С4-20, установил следующее.
ООО "Жилстрой" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Инвестстрой" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение (гараж), расположенное в г. Новочеркасске Ростовской области, по ул. Орджоникидзе, 32А, литер Ж, общей площадью 541,6 кв. м.
ООО "Инвестстрой" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило к ООО "Жилстрой" встречный иск о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 10.03.2000 недействительной (ничтожной) сделкой.
Встречные требования мотивированы тем, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку подписан сторонами без реального намерения создать для них какие-либо правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, названный договор совершен руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а цена реализованного объекта недвижимости значительно ниже его реальной (рыночной) стоимости.
Определениями от 16.12.2002 и 23.01.2003 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Ростовской области, Комитет по земельным ресурсам и землеустройству по г. Новочеркасску и Инспекция N 13 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ростовской области.
Решением от 21.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2003, требование ООО "Жилстрой" удовлетворено, во встречном иске ООО "Инвестстрой" отказано.
Судебные инстанции исходили из того, что по договору купли-продажи от 10.03.2000 истец приобрел спорное нежилое помещение у ответчика, оплатил его в полном объеме и на протяжении длительного периода времени фактически владел и пользовался им. Поскольку ООО "Инвестстрой" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, требование ООО "Жилстрой" является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статей 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ во встречном иске мотивирован отсутствием правовых оснований для признания договора купли-продажи ничтожной (мнимой) сделкой. Доводы ответчика о недействительности сделки, как совершенной руководителем ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, установленных учредительными документами общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклонены судами по мотиву пропуска срока исковой давности.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.01.2004 (вх. Ф08-5145/2003) решение от 21.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ростовской области.
Суд кассационной инстанции указал, что при применении к спорным отношениям исковой давности (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) суды обеих инстанций не выяснили, когда уполномоченному органу (общему собранию участников) ООО "Инвестстрой" стало или должно было стать известно о совершении сделки купли-продажи недвижимости. Не исследованы и не получили должной оценки доводы ответчика о явном несоответствии цены отчуждаемого объекта недвижимости его рыночной стоимости.
Решением от 12.04.2004 суд обязал ООО "Инвестстрой" произвести государственную регистрацию права собственности ООО "Жилстрой" на нежилое помещение (гараж), расположенное по адресу: г. Новочеркасск, ул. Орджоникидзе, 32А, литер Ж, общей площадью 541,6 кв. м, на земельном участке 1977,43 кв. м. В удовлетворении встречного иска отказано.
Суд пришел к выводу, что ООО "Инвестстрой" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, поэтому требование ООО "Жилстрой" является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ во встречном иске суд мотивировал пропуском ООО "Инвестстрой" предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности. При этом суд указал, что уполномоченный орган общества должен был узнать о совершенной сделке в срок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проведения очередного общего собрания участников общества. Доводы ответчика о явном несоответствии договорной цены и рыночной стоимости проданного имущества отклонены судом со ссылкой на представленное истцом заключение независимого оценщика, а также отсутствие в законодательстве Российской Федерации положений (императивных требований) об обязательном соответствии цены реализуемого имущества его рыночной стоимости.
Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2004 (вх. Ф08-3240/2004) решение от 12.04.2004 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Кассационная инстанция указала, что при определении начала течения срока исковой давности суд необоснованно отклонил доводы ООО "Инвестстрой" о непроведении общих собраний участников в 2000 - 2001 годах, поэтому уполномоченный орган общества не мог реально узнать о спорной сделке в 2001 году.
Решением суда от 25.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.03.2005, в иске ООО "Жилстрой" отказано, договор купли-продажи от 10.03.2000 признан недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что срок исковой давности не пропущен, поскольку уполномоченный орган ООО "Инвестстрой" узнал о договоре в сентябре 2002 года; договор является мнимым, поскольку передача имущества и оплата за него не произведены.
В кассационной жалобе ООО "Жилстрой" просит отменить решение от 25.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска и обязании провести государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций о том, что срок исковой давности начинается с момента, когда директор общества узнал о состоявшейся сделке, не соответствует законодательству, так как с иском в защиту своих прав обращается именно юридическое лицо, поэтому следует выяснять, когда юридическому лицу стало известно или должно было стать известно о нарушении его права.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инвестстрой" указывало на соблюдение срока исковой давности и отсутствие доказательств принятия истцом имущества от продавца.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, считает, что решение от 25.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 следует оставить в силе по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 10.03.2000 ООО "Инвестстрой" и ООО "Жилстрой" заключили договор купли-продажи нежилого помещения (строения), литера Ж, общей площадью 541,6 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 1977,43 кв. м в г. Новочеркасске по ул. Орджоникидзе, 32А.
Договорная цена имущества определена сторонами в пункте 3 сделки и составила 20 тыс. рублей. Согласно пункту 5 договора стоимость нежилого помещения оплачивается покупателем строительными материалами.
В подтверждение оплаты строения покупатель представил документы о передаче стройматериалов представителю продавца. Уклонение ООО "Инвестстрой" от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество послужило основанием для обращения ООО "Жилстрой" с настоящим иском.
В качестве основания для признания договора недействительным ООО "Инвестстрой" ссылается на то, что он заключен директором ООО "Инвестстрой" с превышением полномочий, ограниченных уставом (поскольку стоимость спорного имущества превышала размер уставного капитала, она должна получить одобрение общего собрания участников общества). Указанные обстоятельства в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут признание сделки недействительной. Кроме того, ООО "Инвестстрой" не передало спорное помещение и является его законным владельцем.
Поскольку из текста договора от 10.03.2000 следовало, что директор продавца действовал на основании устава, покупатель должен был проявить разумную осмотрительность и проверить наличие у контрагента соответствующих полномочий, поэтому покупатель не может ссылаться на то, что ему не было известно об указанных ограничениях.
Нарушение ограничения полномочий органа юридического лица, указанных в его уставе, при заключении договора является основанием для признания сделки оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания ее недействительной.
В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом и ответчиком в суде выступает непосредственно юридическое лицо, поэтому доводы ООО "Инвестстрой" о том, что директор (Юткевич Ю.В.) узнал о наличии договора в 2002 году, не могут быть приняты во внимание.
Правовое значение может иметь момент, когда орган, уполномоченный принимать решение о сделке, узнал или имел реальную возможность узнать о нарушении права.
Вывод суда первой инстанции о том, что передача имущества от продавца к покупателю не состоялась, основан на материалах дела. По данным бухгалтерских балансов спорное имущество числится за ООО "Инвестстрой", земельно-правовые документы на участок под это имущество оформлены на продавца, ООО "Инвестстрой" заключало договоры о передаче помещений в аренду.
ООО "Жилстрой", напротив, не представило доказательств передачи ему спорного имущества, стройматериалы в счет оплаты по договору не оприходованы в бухгалтерии ООО "Инвестстрой".
Таким образом, уполномоченный орган ООО "Инвестрой" не мог знать о факте заключения оспариваемого договора до момента получения 16.09.2002 письма ООО "Жилстрой" с требованием зарегистрировать указанную сделку.
Кроме того, судебные инстанции установили явную несоразмерность цены, указанной в договоре, реальной стоимости имущества.
При таких обстоятельствах является правильным вывод судебных инстанций о начале течения срока давности с момента получения ООО "Инвестстрой" письма от истца с предложением оформить документы о переходе права собственности, а срок давности по встречному иску не был пропущен. Поскольку сделка заключена руководителем продавца с превышением полномочий, ограниченных уставом, она правомерно признана судом недействительной в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационная инстанция не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, решение от 25.01.2005 и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Ростовской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.